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回炉重造 东方网络绑定许晴等明星的并购方案要落空了

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回炉重造 东方网络绑定许晴等明星的并购方案要落空了

东方网络刚抛出并购预案时,就因与许晴、蒋勤勤等影视明星的深度绑定而引来争议。

东方网络(002175.SZ)酝酿多时的重组方案,却在出炉四个月后宣告“回炉”进行重大调整。公司在3月8日晚间发布公告称,拟对本次交易方案作出调整,预计将构成方案重大调整。

这也并不让人意外。在去年年末东方网络刚抛出并购预案时,就因与许晴、蒋勤勤等影视明星的深度绑定而引来争议。2015年11月5日,东方网络公告拟斥资35.36亿元收购嘉博文化、华桦文化和元纯传媒100%股权,作价分别为16.29亿元、10.92亿元和8.15亿元。同时,配套融资不超过20.9亿。

收购的三家标的均属于影视传媒企业,而东方网络前身为广陆量具厂,主营电子技术、通讯设备、智能化测控设备、机电机床设备、智能化运输等业务。虽然后续进行大批影视资产的收购,但仍逃不过“跨界并购”的帽子。从最新公告中可以发现,公司将调整原因归于“近期市场环境发生较大变动,同时政策环境也发生较大转变”,但从证监会的反馈意见以及重组方案来看,调整背后或许还有更多原因。

界面新闻查阅了2016年11月以来证监会并购重组委的审核公告,截至3月8日,共有9家上市公司获得有条件通过,其中包括海格通信(002465.SZ)、长电科技(600584.SH)、三七互娱(002555.SZ)等。但是也有包括方大化工(000818.SZ)、长城动漫(000835.SZ)在内的9家上市公司未获通过。

界面新闻翻阅证监会并购重组委的反馈意见,无论是有条件通过还是未获得通过,估值、盈利能力以及实际控制人的控制权是最核心的三个要素。证监会并购重组委会议审核公告显示,宁波热电(600982.SH)的标的资产的持续盈利能力存在不确定性,不符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第一款的第(一)项和第(四)项的规定,预案未获通过;金利科技(002464.SZ)标的资产定价的公允性以及盈利预测的主要业绩指标缺乏合理依据,不符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条和第四十三条的相关规定,预案未获通过;至于有条件通过的交易预案,并购委也需要其补足信息。证监会要求三七互娱(002555.SZ)补充披露墨鹍科技预测期新上线游戏成功发行并取得预期收益的可实现性;恒大高新(002591.SZ)和众合科技(000925.SZ)则是需要补充披露标的资产2019年度业绩承诺。

而从此前证监会对于东方网络交易预案的问询函来看,最为核心的估值以及盈利能力问题被反复提起。从估值角度来看,东方网络收购的三家企业都“不便宜。”嘉博文化作价16.29亿,截至2016年6月30日,其账面价值仅为1.45亿元,对应评估价值增值率达到10.5倍。根据业绩承诺计算,市盈率约为10.5倍。华桦文化作价10.92亿,账面资产1.05亿元,对应评估价值增值率达到9.6倍;元纯传媒账面价值仅为41.8万元,估值却达到8.15亿,增值率超过了2000倍。

原交易预案中并购标的估值 来源:东方网络公告、界面新闻研究部

东方网络之所以愿意以如此高额估值收购三家企业,与其资产质量有着直接关系,而三家公司无一例外的也作出了业绩对赌。

嘉博文化是一家主要从事影视开发、制作、投资的影视企业,拥有《夏有乔木》等影视IP,投资开发了《一个勺子》、《乡村爱情系列》、小时代系列和《致青春2》等影片。此外,交易对象嘉博文化股东名单中,出现了许晴、陈建斌、王学兵、蒋勤勤等影视演员。这也意味着交易预案包括明星的深度绑定。华桦文化是一家主要从事境内外影片投资、宣发以及版权运营等业务的电影公司,参与宣传的《变形金刚4:绝迹重生》、《碟中谍5:神秘国度》、《007:幽灵党》等多部境外引进片均取得了优秀的票房成绩。元纯传媒的主要业务包括综艺节目、纪录片、网络影视剧等产品的创意策划、开发制作及整合营销。

一位从事并购事项的专业人士对界面新闻表示,跨界重组的标的如果是新兴行业的,最好目前盈利能力已得到证明,这样在过会时成功的几率会更大。但在这一方面,显然三家并购标的完成得不尽如人意。就公司回复交易所的问询函时披露的1-10月未经审计的利润而言,嘉博文化的利润为7941万元,距离其2016年承诺的1.2亿元净利润,完成率仅为66%;华桦文化净利润6727万元,距离承诺的8000万元,完成率为84%;元纯传媒并未披露其1-10月业绩,公告称元纯的利润将集中在11-12月份完成,换而言之两个月的时间需要完成6000万元的利润指标。

原交易预案中并购标的业绩承诺以及2016年度完成情况 来源:东方网络公告、界面新闻研究部

在此前的投资者交流会上,东方网络相关负责人称会在1月对三家标的进行审计,以打消对三家标的公司盈利能力的怀疑。而在如今这个时间点作出方案修改,有理由怀疑这三家公司中的一家甚至多家企业,未完成此前作出的业绩承诺。

除了高额估值以及难度系数较高的业绩承诺,并购完成后分散的股权也是证监会监管的重点。按照原交易预案,上市公司控股股东及实际控制人彭朋持有上市公司股份的比例或将降至9.01%,而在二级市场的交易很可能影响公司实际控制人的控制权。方大化工(000818.SZ)就因交易完成后上市公司控制权稳定性的披露不充分、上市公司控制权存在不确定性原因,交易预案未被证监会核准。

高估值、盈利不确定以及控制权分散,三个可能的原因导致了东方网络需要修改交易预案。但是如今再修改,则需要符合2月17日发布的《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》,即再融资的新规。

新规主要包含再融资规模、频率、资质和定价基准四方面内容,具体为:一、非公开发行规模不超过总股本的20%;二、再融资(包括配股、增发、非公开发行)董事会决议日距离上次募集资金到位日的时间间隔不低于18个月;三、申请再融资时,除了金融机构,不得有较大规模的财务投资;四、非公开发行股票的定价基准日只能是发行期首日。

原有方案中,股票发行价格以定价基准日前60个交易日公司股票交易均价的90%,即16.12元/股。新规之后,定价基准日只能是发行期首日。截至3月9日,东方网络停牌前的收盘价为16.38,定价修改的可能性很大。时间方面,东方网络2016年非公开发行股份5900万股,实际募集资金5.73亿元,增发公告日为2016年4月,并未满足18个月的再融资相隔时间。按照新规,非公开发行规模不超过总股本的20%。东方网络总股本7.54亿股,如非公开发行,则不能超过1.5亿股。

东方网络是迄今为止为数不多的尚在闯关中的收购影视资产并绑定影视明星的公司,此前唐德影视(000426.SZ)、万达院线(002739.SZ)以及暴风集团(300431.SZ)均铩羽而归,尚未宣布失败的也仅剩乐视网(300104.SZ)收购乐视影业以及巨龙管业(002619.SZ)收购杭州搜影。如今东方网络更改交易预案并不是一个好的征兆。

无论是修改对价、并购标的,还是取消交易,对于东方网络的并购预期而言,都是一次落空。

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东方网络刚抛出并购预案时,就因与许晴、蒋勤勤等影视明星的深度绑定而引来争议。

东方网络(002175.SZ)酝酿多时的重组方案,却在出炉四个月后宣告“回炉”进行重大调整。公司在3月8日晚间发布公告称,拟对本次交易方案作出调整,预计将构成方案重大调整。

这也并不让人意外。在去年年末东方网络刚抛出并购预案时,就因与许晴、蒋勤勤等影视明星的深度绑定而引来争议。2015年11月5日,东方网络公告拟斥资35.36亿元收购嘉博文化、华桦文化和元纯传媒100%股权,作价分别为16.29亿元、10.92亿元和8.15亿元。同时,配套融资不超过20.9亿。

收购的三家标的均属于影视传媒企业,而东方网络前身为广陆量具厂,主营电子技术、通讯设备、智能化测控设备、机电机床设备、智能化运输等业务。虽然后续进行大批影视资产的收购,但仍逃不过“跨界并购”的帽子。从最新公告中可以发现,公司将调整原因归于“近期市场环境发生较大变动,同时政策环境也发生较大转变”,但从证监会的反馈意见以及重组方案来看,调整背后或许还有更多原因。

界面新闻查阅了2016年11月以来证监会并购重组委的审核公告,截至3月8日,共有9家上市公司获得有条件通过,其中包括海格通信(002465.SZ)、长电科技(600584.SH)、三七互娱(002555.SZ)等。但是也有包括方大化工(000818.SZ)、长城动漫(000835.SZ)在内的9家上市公司未获通过。

界面新闻翻阅证监会并购重组委的反馈意见,无论是有条件通过还是未获得通过,估值、盈利能力以及实际控制人的控制权是最核心的三个要素。证监会并购重组委会议审核公告显示,宁波热电(600982.SH)的标的资产的持续盈利能力存在不确定性,不符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第一款的第(一)项和第(四)项的规定,预案未获通过;金利科技(002464.SZ)标的资产定价的公允性以及盈利预测的主要业绩指标缺乏合理依据,不符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条和第四十三条的相关规定,预案未获通过;至于有条件通过的交易预案,并购委也需要其补足信息。证监会要求三七互娱(002555.SZ)补充披露墨鹍科技预测期新上线游戏成功发行并取得预期收益的可实现性;恒大高新(002591.SZ)和众合科技(000925.SZ)则是需要补充披露标的资产2019年度业绩承诺。

而从此前证监会对于东方网络交易预案的问询函来看,最为核心的估值以及盈利能力问题被反复提起。从估值角度来看,东方网络收购的三家企业都“不便宜。”嘉博文化作价16.29亿,截至2016年6月30日,其账面价值仅为1.45亿元,对应评估价值增值率达到10.5倍。根据业绩承诺计算,市盈率约为10.5倍。华桦文化作价10.92亿,账面资产1.05亿元,对应评估价值增值率达到9.6倍;元纯传媒账面价值仅为41.8万元,估值却达到8.15亿,增值率超过了2000倍。

原交易预案中并购标的估值 来源:东方网络公告、界面新闻研究部

东方网络之所以愿意以如此高额估值收购三家企业,与其资产质量有着直接关系,而三家公司无一例外的也作出了业绩对赌。

嘉博文化是一家主要从事影视开发、制作、投资的影视企业,拥有《夏有乔木》等影视IP,投资开发了《一个勺子》、《乡村爱情系列》、小时代系列和《致青春2》等影片。此外,交易对象嘉博文化股东名单中,出现了许晴、陈建斌、王学兵、蒋勤勤等影视演员。这也意味着交易预案包括明星的深度绑定。华桦文化是一家主要从事境内外影片投资、宣发以及版权运营等业务的电影公司,参与宣传的《变形金刚4:绝迹重生》、《碟中谍5:神秘国度》、《007:幽灵党》等多部境外引进片均取得了优秀的票房成绩。元纯传媒的主要业务包括综艺节目、纪录片、网络影视剧等产品的创意策划、开发制作及整合营销。

一位从事并购事项的专业人士对界面新闻表示,跨界重组的标的如果是新兴行业的,最好目前盈利能力已得到证明,这样在过会时成功的几率会更大。但在这一方面,显然三家并购标的完成得不尽如人意。就公司回复交易所的问询函时披露的1-10月未经审计的利润而言,嘉博文化的利润为7941万元,距离其2016年承诺的1.2亿元净利润,完成率仅为66%;华桦文化净利润6727万元,距离承诺的8000万元,完成率为84%;元纯传媒并未披露其1-10月业绩,公告称元纯的利润将集中在11-12月份完成,换而言之两个月的时间需要完成6000万元的利润指标。

原交易预案中并购标的业绩承诺以及2016年度完成情况 来源:东方网络公告、界面新闻研究部

在此前的投资者交流会上,东方网络相关负责人称会在1月对三家标的进行审计,以打消对三家标的公司盈利能力的怀疑。而在如今这个时间点作出方案修改,有理由怀疑这三家公司中的一家甚至多家企业,未完成此前作出的业绩承诺。

除了高额估值以及难度系数较高的业绩承诺,并购完成后分散的股权也是证监会监管的重点。按照原交易预案,上市公司控股股东及实际控制人彭朋持有上市公司股份的比例或将降至9.01%,而在二级市场的交易很可能影响公司实际控制人的控制权。方大化工(000818.SZ)就因交易完成后上市公司控制权稳定性的披露不充分、上市公司控制权存在不确定性原因,交易预案未被证监会核准。

高估值、盈利不确定以及控制权分散,三个可能的原因导致了东方网络需要修改交易预案。但是如今再修改,则需要符合2月17日发布的《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》,即再融资的新规。

新规主要包含再融资规模、频率、资质和定价基准四方面内容,具体为:一、非公开发行规模不超过总股本的20%;二、再融资(包括配股、增发、非公开发行)董事会决议日距离上次募集资金到位日的时间间隔不低于18个月;三、申请再融资时,除了金融机构,不得有较大规模的财务投资;四、非公开发行股票的定价基准日只能是发行期首日。

原有方案中,股票发行价格以定价基准日前60个交易日公司股票交易均价的90%,即16.12元/股。新规之后,定价基准日只能是发行期首日。截至3月9日,东方网络停牌前的收盘价为16.38,定价修改的可能性很大。时间方面,东方网络2016年非公开发行股份5900万股,实际募集资金5.73亿元,增发公告日为2016年4月,并未满足18个月的再融资相隔时间。按照新规,非公开发行规模不超过总股本的20%。东方网络总股本7.54亿股,如非公开发行,则不能超过1.5亿股。

东方网络是迄今为止为数不多的尚在闯关中的收购影视资产并绑定影视明星的公司,此前唐德影视(000426.SZ)、万达院线(002739.SZ)以及暴风集团(300431.SZ)均铩羽而归,尚未宣布失败的也仅剩乐视网(300104.SZ)收购乐视影业以及巨龙管业(002619.SZ)收购杭州搜影。如今东方网络更改交易预案并不是一个好的征兆。

无论是修改对价、并购标的,还是取消交易,对于东方网络的并购预期而言,都是一次落空。

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