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【调查】顶点软件“带病”上市 新旧招股书数据打架

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【调查】顶点软件“带病”上市 新旧招股书数据打架

来自于不同中介机构所出具的招股说明书出现大量数据打架,财务报表勾稽不一致等问题。

图片来源:视觉中国

5月22日,福建顶点软件股份有限公司(证券简称“顶点软件”,证券代码“603383”)在上海证券交易所完成挂牌上市。

实际上,早在2014年9月,顶点软件曾经试图通过深圳创业板闯关IPO,但因种种原因被否。

此番上市,除了地点由深圳创业板改为上海主板,顶点软件也在首次IPO失败后迅速引入金石投资,并将其保荐券商由齐鲁证券撤换为东方花旗,同时还将福建本地的会计师事务所和律所分别撤换为致同会计师事务所和国浩律师事务所等豪华阵容。

界面新闻记者调查发现,在首次闯关被否与再次突围成功的背后,尽管顶点软件引入重磅股东、中介机构全面升级,但来自于不同中介机构所出具的招股说明书却出现大量数据打架,财务报表勾稽不一致等问题。

新旧招股书数据打架

招股书显示,顶点软件是一家国内领先的专业化平台型软件及信息化服务提供商,为包括证券、期货、银行、电子交易市场等在内的金融行业及其他行业提供以业务流程管理(BPM)为核心、以“互联网+”应用为重点方向的信息化解决方案。

在2014年5月首次预披露的招股书中,顶点软件拟创业板上市,保荐机构为齐鲁证券。但在2014年9月召开的在证监会创业板发审委2014年9月第21次会议上,顶点软件首次IPO闯关失败。

根据证监会2015年3月披露,发审委在审核中关注到,顶点软件定制软件业务的项目实施人员存在多个项目复用的情形,但未能建立有效的内部控制制度合理保证按单个项目准确归集核算人工成本,或将实施人员人工成本在各项目之间准确分摊。公司的内部控制无法合理保证你公司财务报告中成本费用核算的准确性。上述情形与《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》(证监会令第99号)第十九条的规定不符。

公开信息显示,上述“第十九条”是指“发行人内部控制制度健全且被有效执行,能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性,并由注册会计师出具无保留结论的内部控制鉴证报告”。

不过,业内人士告诉界面新闻记者,“内控存在问题”这种被否的理由很可能只是一种借口,顶点软件当时还有很多被外界普遍质疑的硬伤,比如说齐鲁证券既是保荐人又是核心客户、规模偏小毛利率却远高于行业龙头等,监管机构关注其业绩真实性才是问题的关键。

界面新闻记者发现,较之于2014年齐鲁证券版招股书,顶点软件2015年更换中介机构后重新报送的东方花旗版招股书出现了核心客户数据打架等问题。

在上述不同版本的招股书中,顶点软件2012年、2013年两个会计年度的财务报表存在时间上的重合,但核心客户数据却出现较大差异:

以2013年度为例,在齐鲁证券版本的招股书中,顶点软件前五名客户分别为广发证券、东海证券、东吴证券、大连飞创信息技术有限公司和上海证券,对应销售金额分别为804.04万元、749.82万元、519.46万元、485.40万元和439.25万元。

但是在2015年东方花旗版本的招股书中,顶点软件当年的前五名客户则分别为广发证券、东海证券、上海工艺美术职业学院、东兴证券和东吴证券,对应销售金额分别为935.27万元、668.62万元、583.99万元、572.80万元和519.46万元。

值得注意的是,前后两种版本不仅前五名客户名称发生了较大变化,同一客户的销售金额也发生了较大变化。

除了东吴证券金额基本不变、东海证券较之前减少了81.20万元外,广发证券、上海工艺美术职业学院、分别增加了131.23万元、201.65万元和192.59万元,增幅分别高达16.32%、52.74%和50.65%。

同样的情形也出现在2012年度。在齐鲁证券版本的招股书中,顶点软件前五名客户分别为东海证券、上海证券、华鑫证券、中信证券和大通证券,对应销售金额分别为1003.35万元、790.97万元、574.17万元、494.18万元和403.45万元。

但是在东方花旗版本的招股书中,顶点软件当年的前五名客户分别为东海证券、上海证券、中信证券、华鑫证券和大通证券,对应销售金额分别为1236.16万元、741.42万元、630.13万元、399.97万元和399.01万元。

相比之下,上述各家客户金额分别变动了232.81万元、-49.55万元、135.95万元、-174.21万元和-4.44万元,华鑫证券与中信证券因销售金额的大幅变化而互换了排名次序。

界面新闻记者发现,顶点软件在2014年首次IPO闯关失败后迅速调整了定制软件的收入确认原则。

公司方面表示,为了更加客观公允地反映公司的财务状况和经营成果,结合公司定制软件业务的实际情况,公司决定对定制软件业务的收入确认原则进行变更,定制软件业务的收入确认原则由完工百分比法变更为项目已经完成并取得客户验收时确认收入。由此,顶点软件决定自2014年10月1日起对定制软件业务采用变更后的收入确认原则,据此对2012年度、2013年度以及2014年1-9月的财务报表进行追溯调整。

一位不愿具名的资深保荐代表人指出,创业板审核人员当年特别反感完工百分比法,觉得这种方法容易调节收入和操纵利润,对于采用这种方法、且依据不可靠的项目都予以封杀。

上述保荐代表人还强调,如果是将完工百分比法变更为项目已经完成并取得客户验收时确认收入,那么具体客户对应的销售金额理论上是调减而不可能是调增,顶点软件这种情形让人感到十分费解。

一位资深注册会计师也表示,定制软件具有客户化特性,其开发过程具有特殊性,并视客户的要求而有所不同。因此,在对这种软件的销售收入采用完工百分比法进行会计处理的基本前提下,同时还要考虑该软件售出后是否具有调试期或测试期。只有在收入确有保证的基础上才可以确认销售收入。

需要强调的是,定制软件是顶点软件营业收入的主要来源,近年来该项业务收入占比均在60%以上。

采购总额与营业收入倒挂 成本勾稽不一致

根据招股书披露,顶点软件的业务分为定制软件、产品化软件、运维服务、系统集成四大类,其中系统集成业务采购原材料较多,公司采购主要原材料包括:数据库等各种系统软件、服务器、交换机等硬件设备。

同时,招股书还显示,公司2011年-2016年连续6个会计年度营业收入持续大幅增长,金额分别为12333.75万元、12343.59万元、14881.02万元、16254.35万元、19512.25万元和20469.25万元。

其中,招股书还特别指出,公司定制软件收入快速增长,由2011年6885.88万元增加至2013年10271.93万元,年均复合增长率高达22.14%

然而,界面新闻记者结合前五大供应商采购总额及其占比,倒推出顶点软件2011年-2016年连续6个会计年度的采购总额分别为2234.51万元、1413.62万元、2380.76万元、1535.46万元、1400.21万元和793.49万元。

不难发现,在营业收入尤其是定制软件收入持续快速增长的背后,顶点软件在主要原材料采购方面却出现了巨幅波动,甚至还出现了与营业收入严重倒挂的情形。

对此,一位不愿透露姓名的投行保代向界面新闻记者表示,俗话说,巧妇难为无米之炊,这家公司业绩大幅增长的过程中,主要原材料采购却持续大幅减少,实在是不可思议的现象,唯一的解释就是业绩的真实性存在严重问题。

界面新闻记者进一步调查还发现,在采购总额与营业收入严重倒挂的背后,采购总额还与成本构成数据出现了勾稽不一致的现象。

招股书显示,顶点软件的主营业务成本主要是由人工费、差旅费、外购软硬件及其他构成。其中外购软硬件及其他主要为软件开发、项目实施所使用的对外采购的软件或硬件。另外,产品化软件业务为向客户销售的成套软件,无对应成本。

2014年、2015年和2016年,公司定制软件业务的成本构成中,外购软件及其他对应金额分别为93.07万元、77.97万元和160.54万元;而同期软件运维服务的成本构成中,外购软件及其他对应金额分别为57.28万元、29.74万元和28.60万元;还有同期系统集成业务的成本构成中,外购软硬件及其他对应金额分别为785.17万元、1819.91万元和570.15万元。综合上述三项业务成本构成中的外购软硬件及其他,对应总额分别为935.52万元、1927.62万元和759.29万元。

值得注意的是,较之于同期采购总额分别为1535.46万元、1400.21万元和793.49万元,顶点软件招股书所披露的业务成本构成中的外购软硬件及其他的总额分别相差-599.94万元、527.41万元和-34.2万元。

对此,上述投行保代指出,采购总额高于外购软硬件及其他等成本构成很好理解,但2015年度公司采购总额只有1400多万元的情况下,外购软硬件及其他等成本构成却高达1900多万元,这实在是没办法解释。要么其中一个数据不真实,要么两个数据都不真实,否则不太可能出现这种情形。

5月22日开盘,上市首日的顶点软件报27.43元,涨幅43.99%。

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来自于不同中介机构所出具的招股说明书出现大量数据打架,财务报表勾稽不一致等问题。

图片来源:视觉中国

5月22日,福建顶点软件股份有限公司(证券简称“顶点软件”,证券代码“603383”)在上海证券交易所完成挂牌上市。

实际上,早在2014年9月,顶点软件曾经试图通过深圳创业板闯关IPO,但因种种原因被否。

此番上市,除了地点由深圳创业板改为上海主板,顶点软件也在首次IPO失败后迅速引入金石投资,并将其保荐券商由齐鲁证券撤换为东方花旗,同时还将福建本地的会计师事务所和律所分别撤换为致同会计师事务所和国浩律师事务所等豪华阵容。

界面新闻记者调查发现,在首次闯关被否与再次突围成功的背后,尽管顶点软件引入重磅股东、中介机构全面升级,但来自于不同中介机构所出具的招股说明书却出现大量数据打架,财务报表勾稽不一致等问题。

新旧招股书数据打架

招股书显示,顶点软件是一家国内领先的专业化平台型软件及信息化服务提供商,为包括证券、期货、银行、电子交易市场等在内的金融行业及其他行业提供以业务流程管理(BPM)为核心、以“互联网+”应用为重点方向的信息化解决方案。

在2014年5月首次预披露的招股书中,顶点软件拟创业板上市,保荐机构为齐鲁证券。但在2014年9月召开的在证监会创业板发审委2014年9月第21次会议上,顶点软件首次IPO闯关失败。

根据证监会2015年3月披露,发审委在审核中关注到,顶点软件定制软件业务的项目实施人员存在多个项目复用的情形,但未能建立有效的内部控制制度合理保证按单个项目准确归集核算人工成本,或将实施人员人工成本在各项目之间准确分摊。公司的内部控制无法合理保证你公司财务报告中成本费用核算的准确性。上述情形与《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》(证监会令第99号)第十九条的规定不符。

公开信息显示,上述“第十九条”是指“发行人内部控制制度健全且被有效执行,能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性,并由注册会计师出具无保留结论的内部控制鉴证报告”。

不过,业内人士告诉界面新闻记者,“内控存在问题”这种被否的理由很可能只是一种借口,顶点软件当时还有很多被外界普遍质疑的硬伤,比如说齐鲁证券既是保荐人又是核心客户、规模偏小毛利率却远高于行业龙头等,监管机构关注其业绩真实性才是问题的关键。

界面新闻记者发现,较之于2014年齐鲁证券版招股书,顶点软件2015年更换中介机构后重新报送的东方花旗版招股书出现了核心客户数据打架等问题。

在上述不同版本的招股书中,顶点软件2012年、2013年两个会计年度的财务报表存在时间上的重合,但核心客户数据却出现较大差异:

以2013年度为例,在齐鲁证券版本的招股书中,顶点软件前五名客户分别为广发证券、东海证券、东吴证券、大连飞创信息技术有限公司和上海证券,对应销售金额分别为804.04万元、749.82万元、519.46万元、485.40万元和439.25万元。

但是在2015年东方花旗版本的招股书中,顶点软件当年的前五名客户则分别为广发证券、东海证券、上海工艺美术职业学院、东兴证券和东吴证券,对应销售金额分别为935.27万元、668.62万元、583.99万元、572.80万元和519.46万元。

值得注意的是,前后两种版本不仅前五名客户名称发生了较大变化,同一客户的销售金额也发生了较大变化。

除了东吴证券金额基本不变、东海证券较之前减少了81.20万元外,广发证券、上海工艺美术职业学院、分别增加了131.23万元、201.65万元和192.59万元,增幅分别高达16.32%、52.74%和50.65%。

同样的情形也出现在2012年度。在齐鲁证券版本的招股书中,顶点软件前五名客户分别为东海证券、上海证券、华鑫证券、中信证券和大通证券,对应销售金额分别为1003.35万元、790.97万元、574.17万元、494.18万元和403.45万元。

但是在东方花旗版本的招股书中,顶点软件当年的前五名客户分别为东海证券、上海证券、中信证券、华鑫证券和大通证券,对应销售金额分别为1236.16万元、741.42万元、630.13万元、399.97万元和399.01万元。

相比之下,上述各家客户金额分别变动了232.81万元、-49.55万元、135.95万元、-174.21万元和-4.44万元,华鑫证券与中信证券因销售金额的大幅变化而互换了排名次序。

界面新闻记者发现,顶点软件在2014年首次IPO闯关失败后迅速调整了定制软件的收入确认原则。

公司方面表示,为了更加客观公允地反映公司的财务状况和经营成果,结合公司定制软件业务的实际情况,公司决定对定制软件业务的收入确认原则进行变更,定制软件业务的收入确认原则由完工百分比法变更为项目已经完成并取得客户验收时确认收入。由此,顶点软件决定自2014年10月1日起对定制软件业务采用变更后的收入确认原则,据此对2012年度、2013年度以及2014年1-9月的财务报表进行追溯调整。

一位不愿具名的资深保荐代表人指出,创业板审核人员当年特别反感完工百分比法,觉得这种方法容易调节收入和操纵利润,对于采用这种方法、且依据不可靠的项目都予以封杀。

上述保荐代表人还强调,如果是将完工百分比法变更为项目已经完成并取得客户验收时确认收入,那么具体客户对应的销售金额理论上是调减而不可能是调增,顶点软件这种情形让人感到十分费解。

一位资深注册会计师也表示,定制软件具有客户化特性,其开发过程具有特殊性,并视客户的要求而有所不同。因此,在对这种软件的销售收入采用完工百分比法进行会计处理的基本前提下,同时还要考虑该软件售出后是否具有调试期或测试期。只有在收入确有保证的基础上才可以确认销售收入。

需要强调的是,定制软件是顶点软件营业收入的主要来源,近年来该项业务收入占比均在60%以上。

采购总额与营业收入倒挂 成本勾稽不一致

根据招股书披露,顶点软件的业务分为定制软件、产品化软件、运维服务、系统集成四大类,其中系统集成业务采购原材料较多,公司采购主要原材料包括:数据库等各种系统软件、服务器、交换机等硬件设备。

同时,招股书还显示,公司2011年-2016年连续6个会计年度营业收入持续大幅增长,金额分别为12333.75万元、12343.59万元、14881.02万元、16254.35万元、19512.25万元和20469.25万元。

其中,招股书还特别指出,公司定制软件收入快速增长,由2011年6885.88万元增加至2013年10271.93万元,年均复合增长率高达22.14%

然而,界面新闻记者结合前五大供应商采购总额及其占比,倒推出顶点软件2011年-2016年连续6个会计年度的采购总额分别为2234.51万元、1413.62万元、2380.76万元、1535.46万元、1400.21万元和793.49万元。

不难发现,在营业收入尤其是定制软件收入持续快速增长的背后,顶点软件在主要原材料采购方面却出现了巨幅波动,甚至还出现了与营业收入严重倒挂的情形。

对此,一位不愿透露姓名的投行保代向界面新闻记者表示,俗话说,巧妇难为无米之炊,这家公司业绩大幅增长的过程中,主要原材料采购却持续大幅减少,实在是不可思议的现象,唯一的解释就是业绩的真实性存在严重问题。

界面新闻记者进一步调查还发现,在采购总额与营业收入严重倒挂的背后,采购总额还与成本构成数据出现了勾稽不一致的现象。

招股书显示,顶点软件的主营业务成本主要是由人工费、差旅费、外购软硬件及其他构成。其中外购软硬件及其他主要为软件开发、项目实施所使用的对外采购的软件或硬件。另外,产品化软件业务为向客户销售的成套软件,无对应成本。

2014年、2015年和2016年,公司定制软件业务的成本构成中,外购软件及其他对应金额分别为93.07万元、77.97万元和160.54万元;而同期软件运维服务的成本构成中,外购软件及其他对应金额分别为57.28万元、29.74万元和28.60万元;还有同期系统集成业务的成本构成中,外购软硬件及其他对应金额分别为785.17万元、1819.91万元和570.15万元。综合上述三项业务成本构成中的外购软硬件及其他,对应总额分别为935.52万元、1927.62万元和759.29万元。

值得注意的是,较之于同期采购总额分别为1535.46万元、1400.21万元和793.49万元,顶点软件招股书所披露的业务成本构成中的外购软硬件及其他的总额分别相差-599.94万元、527.41万元和-34.2万元。

对此,上述投行保代指出,采购总额高于外购软硬件及其他等成本构成很好理解,但2015年度公司采购总额只有1400多万元的情况下,外购软硬件及其他等成本构成却高达1900多万元,这实在是没办法解释。要么其中一个数据不真实,要么两个数据都不真实,否则不太可能出现这种情形。

5月22日开盘,上市首日的顶点软件报27.43元,涨幅43.99%。

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