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提升赠与和转增幅度 S佳通2.0版股改方案再闯股东大会

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提升赠与和转增幅度 S佳通2.0版股改方案再闯股东大会

股改“钉子户”S佳通发布了新的股改方案。

图片来源:海洛创意

2016年,当S佳通(600182)拿出1.0版本股改方案之时,由于大部分股东的否决,该方案未能在股东大会环节通过。2017年,汲取经验的S佳通再度祭出2.0版本(即最新的)股改方案,不但对价有所提升,还将流通股东与非流通股东分开打理,再闯股东大会。

S佳通此番股改方案包括了2个部分。其一为赠与资产,由上市公司控股股东佳通中国向上市公司赠与福建佳通29.14%股权,用于代表全体非流通股股东向流通股股东支付股改对价,根据中水致远以2017年4月30日为评估基准日出具的评估报告,福建佳通100%股权的评估值为66.99亿元(2015年12月31日为评估基准日,福建佳通100%股权的评估值为67.39亿元,1年多时间评估值变化不大),赠与资产福建佳通29.14%股权价值为19.52亿元。

其二为转增股本,上市公司用上述资产赠与形成的资本公积金转增10.2亿股,按每10股转增30股的比例向公司全体股东进行转增。这中间,考虑到佳通中国在上述赠与资产过程中代替其他非流通股股东垫付了向公司赠与的福建佳通股权,因此除佳通中国外的其他非流通股股东需以资本公积转增形成的部分股份向佳通中国进行偿还。最终,向股改实施股权登记日登记在册的全体流通股股东转增5.1亿股,向佳通中国转增4.84亿股,向佳通中国以外的其他非流通股股东转增2649.4万股。上述转增完成后,上市公司总股本由3.4亿股变更为13.6亿股。即,流通股股东每10股实得转增股份30股;佳通中国每10股实得转增股份32.00543股;佳通中国以外的其他非流通股股东每10股实得转增股份13.99577股。

界面新闻记者从历史数据看到,S佳通自从设立以来分红派现倒是次数不少,但从没有转送过股份。

早在去年的9月份,S佳通曾发布过一份说明书。当中显示,1.0版本(即原先的)股改方案也是由佳通中国赠与福建佳通给上市公司,但赠与的股权只有10.2%;另外在转增股份上,流通股东每10股实得转增股份11.11353股,佳通中国每10股实得转增股份10股。

两相比较,2.0版本的股改方案无论是从转增股数、赠与资产价值,还是对不同股东性质区别对待细腻程度上,都抬升了一个档次。事实上,1.0版本在后续的2016年第一次临时股东大会上,便遭遇了否决。相关议案表决结果显示,5%以下股东有88%的票数投向了反对。对比S*ST中纺、S*ST华塑这些方案,不难想象,S佳通的小股东们对1.0版本的对价方案有多么的难以接受。而今S佳通推出2.0版本再闯股东大会,市场是否接受仍是未知之数。

根据S佳通的安排,这次的股东大会现场会议将于9月21日召开。

值得注意的是,上述的福建佳通,实则为上市公司唯一的经营性资产,截至S佳通2.0版本股改方案出炉时间,S佳通持有福建佳通51%的股权,若上市公司取得佳通中国本次的赠与资产后,其持有的福建佳通股权比例由51%提升至80.14%。

按照S佳通的说法,福建佳通具备较好的经营状况及盈利能力,并在轮胎制造技术、控制运营成本方面具有较强的优势,能够在提升归属于母公司所有者的净利润水平、提升产业协同性等方面起到积极作用,为上市公司后续的资本运作和产业整合奠定了良好的基础。但实际上,从S佳通定期报告来看,福建佳通也遇到了经营方面的困局。

福建佳通成立于1995年2月28日,注册资本1.067亿美元,法定代表人李怀靖,其产品涵盖半钢子午胎和全钢子午胎,主要经营模式为生产及销售自产的轮胎产品,按照市场可划分为配套市场销售和替换市场销售。福建佳通目前看来生意做得远,销售地方包括北美、欧洲及中东等多个国家和地区,产品范围包含PCR、SUV以及LTR、TBR轮胎等。2015年、2016年、2017年1-4月福建佳通实现营业收入31.57亿元、30.08亿元、11.22亿元,实现净利润4.15亿元、3.26亿元、4819.18万元。2017年1-4月的第一大客户为佳通中国,福建佳通对其销售收入为6.18亿元,占主营收入比例55.29%。

虽然S佳通在说明书中强调,福建佳通最近三年主营业务基本稳定,但据S佳通2017年半年报显示,该企业可能近期也面临着基本面的重大变化。

S佳通虽然2017年上半年的营业收入实现了25.51%的增幅,但归属于上市公司股东净利润却只有1781.91万元,较去年同期7428.61万元大幅下滑了76.01%。究其原因,S佳通认为一方面从国际市场来看,虽然美国裁定对中国的卡客车轮胎反倾销反补贴调查不成立,但行业的贸易摩擦依旧不断,轮胎出口仍面临较为复杂的挑战;另一方面,轮胎的主要原材料如橡胶、炭黑等价格也从2016年下半年开始持续上涨并经历巨幅波动,虽然目前价格略有回落,但仍远高于2016年水平,轮胎企业普遍面临成本上涨压力。

兴证期货高级研究员施海告诉界面新闻记者,轮胎这个产业其经济效应与原料价格密切相关,其中橡胶大概占了原材料的百分之六七十。最近一段时间,原材料价格波动都很大,这也导致最近有不少轮胎企业在涨价,而且不止涨一次,涨价的幅度也是很明显的,这是将压力向下游传导的表现。

橡胶指数在今年春节前后曾超过2.2万元/吨,目前价格在1.7万元/吨左右,主力合约更是报价接近1.72万元/吨。炭黑方面,2017年前六个月,受国家供给侧改革、金融去杠杆及环保监管等宏观调控政策的影响,国内化工行业去产能成果显著,其中京津冀周边炭黑产能多数无法保持高负荷、连续开工,炭黑产能供给收缩显著,市场进一步向优质、规模和环保的大型炭黑企业集中,加之炭黑行业下游市场需求稳定,炭黑行业供需格局得到进一步改善。这也是为什么如黑猫股份(002068)这种以炭黑为主营的公司毛利率在2017年上半年出现上涨的原因,黑猫股份2017年上半年炭黑产品的毛利率为21.62%,较去年同期增长了8.79%。

施海表示,目前原材料价格上涨,一方面是整体经济有好转,第二方面是政策有支撑,诸如去掉过剩产能等,第三就是价格有投机因素在里面。一些炒期货炒现货的投资者,在涨价预期之下,会对现货进行囤积,以进一步刺激价格上涨。施海强调,从最近的数据来看,终端消费也是有好转的。比如汽车产业,其经销商库存数据显示,6月份为1.58%,7月份数据降为1.44%,说明库存压力在减少,对产销来说都是利好,也有利于原材料的行情。

对普通投资者来说,S佳通除了长时间“欠”了一份股改方案之外,还有一项注资承诺迟迟没有落地。

据界面新闻记者查阅,就在2004年有关桦林轮胎重大资产置换报告书中显示,出于在中国进行轮胎市场布局的考虑,新加坡佳通当时成立了安徽佳通、福建佳通、重庆佳通、银川佳通以及银创佳通长城等多家公司,各轮胎生产企业的产品在一定程度上相同或类似,并大部分通过统一的销售网络(由安徽佳通控制)对外销售。按照当时的说法,上市公司当时尚无实力和能力收购上述全部轮胎类资产,所以,在资产置换后,新加坡佳通及其轮胎生产企业与上市公司存在同业竞争。

对此,新加坡佳通也曾郑重做出承诺,一旦上市公司具备了收购上述轮胎类资产的实力和能力后,上市公司有权向新加坡佳通提出收购,其收购价格以市场公允价确定;新加坡佳通也承诺在政策允许的条件下,以适当的方式、逐步将其余轮胎企业的权益注入到上市公司来,以彻底解决同业竞争的问题。很明显,上述“注入”两字对投资者来说具有莫大的吸引力。

界面新闻记者注意到,在2004年资产置换之前,福建佳通曾是新加坡佳通的全资子公司,且持股佳通中国100%股权。目前根据天眼查获知,福建佳通由S佳通持股51%,剩下的49%在佳通中国手中。另外,根据天眼查的资料,上述的安徽佳通、重庆佳通、银川佳通以及银创佳通长城等,目前均由佳通中国持股100%。

界面新闻记者想进一步了解公司对注入资产一事有无最新说法,但S佳通董秘办等相关工作人员并没有回应。

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股改“钉子户”S佳通发布了新的股改方案。

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2016年,当S佳通(600182)拿出1.0版本股改方案之时,由于大部分股东的否决,该方案未能在股东大会环节通过。2017年,汲取经验的S佳通再度祭出2.0版本(即最新的)股改方案,不但对价有所提升,还将流通股东与非流通股东分开打理,再闯股东大会。

S佳通此番股改方案包括了2个部分。其一为赠与资产,由上市公司控股股东佳通中国向上市公司赠与福建佳通29.14%股权,用于代表全体非流通股股东向流通股股东支付股改对价,根据中水致远以2017年4月30日为评估基准日出具的评估报告,福建佳通100%股权的评估值为66.99亿元(2015年12月31日为评估基准日,福建佳通100%股权的评估值为67.39亿元,1年多时间评估值变化不大),赠与资产福建佳通29.14%股权价值为19.52亿元。

其二为转增股本,上市公司用上述资产赠与形成的资本公积金转增10.2亿股,按每10股转增30股的比例向公司全体股东进行转增。这中间,考虑到佳通中国在上述赠与资产过程中代替其他非流通股股东垫付了向公司赠与的福建佳通股权,因此除佳通中国外的其他非流通股股东需以资本公积转增形成的部分股份向佳通中国进行偿还。最终,向股改实施股权登记日登记在册的全体流通股股东转增5.1亿股,向佳通中国转增4.84亿股,向佳通中国以外的其他非流通股股东转增2649.4万股。上述转增完成后,上市公司总股本由3.4亿股变更为13.6亿股。即,流通股股东每10股实得转增股份30股;佳通中国每10股实得转增股份32.00543股;佳通中国以外的其他非流通股股东每10股实得转增股份13.99577股。

界面新闻记者从历史数据看到,S佳通自从设立以来分红派现倒是次数不少,但从没有转送过股份。

早在去年的9月份,S佳通曾发布过一份说明书。当中显示,1.0版本(即原先的)股改方案也是由佳通中国赠与福建佳通给上市公司,但赠与的股权只有10.2%;另外在转增股份上,流通股东每10股实得转增股份11.11353股,佳通中国每10股实得转增股份10股。

两相比较,2.0版本的股改方案无论是从转增股数、赠与资产价值,还是对不同股东性质区别对待细腻程度上,都抬升了一个档次。事实上,1.0版本在后续的2016年第一次临时股东大会上,便遭遇了否决。相关议案表决结果显示,5%以下股东有88%的票数投向了反对。对比S*ST中纺、S*ST华塑这些方案,不难想象,S佳通的小股东们对1.0版本的对价方案有多么的难以接受。而今S佳通推出2.0版本再闯股东大会,市场是否接受仍是未知之数。

根据S佳通的安排,这次的股东大会现场会议将于9月21日召开。

值得注意的是,上述的福建佳通,实则为上市公司唯一的经营性资产,截至S佳通2.0版本股改方案出炉时间,S佳通持有福建佳通51%的股权,若上市公司取得佳通中国本次的赠与资产后,其持有的福建佳通股权比例由51%提升至80.14%。

按照S佳通的说法,福建佳通具备较好的经营状况及盈利能力,并在轮胎制造技术、控制运营成本方面具有较强的优势,能够在提升归属于母公司所有者的净利润水平、提升产业协同性等方面起到积极作用,为上市公司后续的资本运作和产业整合奠定了良好的基础。但实际上,从S佳通定期报告来看,福建佳通也遇到了经营方面的困局。

福建佳通成立于1995年2月28日,注册资本1.067亿美元,法定代表人李怀靖,其产品涵盖半钢子午胎和全钢子午胎,主要经营模式为生产及销售自产的轮胎产品,按照市场可划分为配套市场销售和替换市场销售。福建佳通目前看来生意做得远,销售地方包括北美、欧洲及中东等多个国家和地区,产品范围包含PCR、SUV以及LTR、TBR轮胎等。2015年、2016年、2017年1-4月福建佳通实现营业收入31.57亿元、30.08亿元、11.22亿元,实现净利润4.15亿元、3.26亿元、4819.18万元。2017年1-4月的第一大客户为佳通中国,福建佳通对其销售收入为6.18亿元,占主营收入比例55.29%。

虽然S佳通在说明书中强调,福建佳通最近三年主营业务基本稳定,但据S佳通2017年半年报显示,该企业可能近期也面临着基本面的重大变化。

S佳通虽然2017年上半年的营业收入实现了25.51%的增幅,但归属于上市公司股东净利润却只有1781.91万元,较去年同期7428.61万元大幅下滑了76.01%。究其原因,S佳通认为一方面从国际市场来看,虽然美国裁定对中国的卡客车轮胎反倾销反补贴调查不成立,但行业的贸易摩擦依旧不断,轮胎出口仍面临较为复杂的挑战;另一方面,轮胎的主要原材料如橡胶、炭黑等价格也从2016年下半年开始持续上涨并经历巨幅波动,虽然目前价格略有回落,但仍远高于2016年水平,轮胎企业普遍面临成本上涨压力。

兴证期货高级研究员施海告诉界面新闻记者,轮胎这个产业其经济效应与原料价格密切相关,其中橡胶大概占了原材料的百分之六七十。最近一段时间,原材料价格波动都很大,这也导致最近有不少轮胎企业在涨价,而且不止涨一次,涨价的幅度也是很明显的,这是将压力向下游传导的表现。

橡胶指数在今年春节前后曾超过2.2万元/吨,目前价格在1.7万元/吨左右,主力合约更是报价接近1.72万元/吨。炭黑方面,2017年前六个月,受国家供给侧改革、金融去杠杆及环保监管等宏观调控政策的影响,国内化工行业去产能成果显著,其中京津冀周边炭黑产能多数无法保持高负荷、连续开工,炭黑产能供给收缩显著,市场进一步向优质、规模和环保的大型炭黑企业集中,加之炭黑行业下游市场需求稳定,炭黑行业供需格局得到进一步改善。这也是为什么如黑猫股份(002068)这种以炭黑为主营的公司毛利率在2017年上半年出现上涨的原因,黑猫股份2017年上半年炭黑产品的毛利率为21.62%,较去年同期增长了8.79%。

施海表示,目前原材料价格上涨,一方面是整体经济有好转,第二方面是政策有支撑,诸如去掉过剩产能等,第三就是价格有投机因素在里面。一些炒期货炒现货的投资者,在涨价预期之下,会对现货进行囤积,以进一步刺激价格上涨。施海强调,从最近的数据来看,终端消费也是有好转的。比如汽车产业,其经销商库存数据显示,6月份为1.58%,7月份数据降为1.44%,说明库存压力在减少,对产销来说都是利好,也有利于原材料的行情。

对普通投资者来说,S佳通除了长时间“欠”了一份股改方案之外,还有一项注资承诺迟迟没有落地。

据界面新闻记者查阅,就在2004年有关桦林轮胎重大资产置换报告书中显示,出于在中国进行轮胎市场布局的考虑,新加坡佳通当时成立了安徽佳通、福建佳通、重庆佳通、银川佳通以及银创佳通长城等多家公司,各轮胎生产企业的产品在一定程度上相同或类似,并大部分通过统一的销售网络(由安徽佳通控制)对外销售。按照当时的说法,上市公司当时尚无实力和能力收购上述全部轮胎类资产,所以,在资产置换后,新加坡佳通及其轮胎生产企业与上市公司存在同业竞争。

对此,新加坡佳通也曾郑重做出承诺,一旦上市公司具备了收购上述轮胎类资产的实力和能力后,上市公司有权向新加坡佳通提出收购,其收购价格以市场公允价确定;新加坡佳通也承诺在政策允许的条件下,以适当的方式、逐步将其余轮胎企业的权益注入到上市公司来,以彻底解决同业竞争的问题。很明显,上述“注入”两字对投资者来说具有莫大的吸引力。

界面新闻记者注意到,在2004年资产置换之前,福建佳通曾是新加坡佳通的全资子公司,且持股佳通中国100%股权。目前根据天眼查获知,福建佳通由S佳通持股51%,剩下的49%在佳通中国手中。另外,根据天眼查的资料,上述的安徽佳通、重庆佳通、银川佳通以及银创佳通长城等,目前均由佳通中国持股100%。

界面新闻记者想进一步了解公司对注入资产一事有无最新说法,但S佳通董秘办等相关工作人员并没有回应。

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