宣亚国际收购映客:增资方案避开借壳 28.95亿收购资金来自宣亚股东的长期借款

映客的整体估值为60.59亿,大幅缩水。

9月5日,宣亚国际发布重大资产购买报告书宣布,拟以现金方式收购奉佑生、廖洁鸣、侯广凌、映客常青、映客欢众和映客远达合计持有的蜜莱坞(映客)48.2478%的股权,交易价格近28.95亿元。

交易完成后,宣亚国际将成为蜜莱坞第一大股东暨控股股东。

交易中,映客的整体估值为60.59亿,基于收益法评估,经审计的归属于母公司所有者的权益为11.28亿,评估增值49.32亿,增值率437.45%。

相比于2016年的70亿估值缩水13.44%。去年9月21日,昆仑万维全资子公司昆诺赢展将其持有的3%股权转让给嘉兴光信时,交易价格为2.1亿,估值70亿。

1、交易规避借壳

与此前媒体报道的奉佑生等创始团队套现退出不同,根据交易方案,奉佑生等映客创始团队将以现金形式,对宣亚国际的四个主要股东宣亚投资、橙色动力、伟岸仲合和金凤银凰进行增资或入伙。

公告显示,交易前,宣亚国际控股股东为宣亚投资,宣亚投资持有其37.50%的股权,张秀兵、万丽莉夫妇合计持有宣亚投资100%的股权,宣亚国际实际控制人为张秀兵、万丽莉夫妇。

根据交易对方对宣亚国际四个股东增资或入伙协议的约定,交易对方将分别对宣亚投资、橙色动力、伟岸仲合和金凤银凰进行增资或入伙。

增资或入伙完成后,奉佑生、廖洁鸣和侯广凌合计持有宣亚投资42.0079%的股权;侯广凌、廖洁鸣和映客常青作为有限合伙人合计持有橙色动力42.0079%的出资比例,映客远达、映客欢众作为有限合伙人合计持有伟岸仲合42.0079%的出资比例,映客常青和映客远达作为有限合伙人合计持有金凤银凰42.0079%的出资比例。

交易完成且增资事项完成后,宣亚国际控股股东仍为宣亚投资,宣亚投资仍持有本公司37.50%的股权,张秀兵、万丽莉夫妇合计持有宣亚投资57.9921%的股权,实际控制人仍为张秀兵、万丽莉夫妇。

这也是为了规避借壳,即该交易不涉及发行股份,公司控股股东及实际控制人均未发生变化。

根据《重组管理办法》规定,不涉及上市公司发行股份且不构成重组上市,无需提交中国证监会并购重组委审核。

2、收购款源于借款

宣亚国际本次交易的收购资金28.95亿均来源于宣亚国际四个股东拟提供的长期借款。

其一、宣亚国际股东宣亚投资、伟岸仲合、金凤银凰拟以中国人民银行同期贷款基准利率向宣亚国际提供的3年期借款合计7.39亿,其中宣亚投资、伟岸仲合、金凤银凰拟提供的借款金额分别为3.00亿、2.39亿、2.00亿。

其二、宣亚国际四个股东拟以中国人民银行同期贷款基准利率向宣亚国际提供的15年期借款合计约21.56亿,其中宣亚投资、橙色动力、伟岸仲合、金凤银凰拟提供的借款金额分别约为11.35亿、3.78亿、3.36亿、3.06亿。

宣亚国际还提醒,由于收购资金来源于对上市公司四个股东的长期借款且金额较大,因此交易完成后,上市公司流动比率、速动比率将大幅下降,资产负债率将大幅提升,存在较大的偿债风险。

宣亚国际计划通过如下方式积极解决有关债务问题: 1、本次交易完成后,未来年度内宣亚国际的整体盈利水平较本次交易前预计将有较大幅度的提升,公司将在不影响正常生产经营和股东利润分配的情况下,安排相应的经营盈余资金用于提前偿还上述长期借款; 2、本次交易完成后,公司将积极开拓各类融资渠道,在合适的时机实施相应的资本运营,降低公司的资产负债率至更加安全、合理的水平。

3、除腾讯外,机构悉数退出

《少数股权转让协议I》显示,嘉会投资拟以现金收购厦门盛元、金沙江朝华、嘉兴光信、嘉兴光美、安合瑞驰、宁波青正和芒果文创持有的蜜莱坞共计17.0266%股权,交易价格10.7亿;

《少数股权转让协议II》显示,嘉会投资拟以现金收购西藏昆诺持有的蜜莱坞10.2318%股权,交易价格6.14亿;

《少数股权转让协议III》显示,嘉会投资拟以现金收购多米在线持有的蜜莱坞14.5924%股权,交易价格8.7亿;

《少数股权转让协议IV》显示,嘉会投资拟以现金收购紫辉聚鑫持有的蜜莱坞1.5000%股权,交易价格为0.92亿。

上述交易完成后,嘉会投资以26.46亿获得映客43.3508%股权,成为第二大股东。而嘉会投资是宣亚国际关联方之一,宣亚投资及其控股子公司中民天泽为嘉会投资的执行事务合伙人 。

与此同时,当晚昆仑万维也发布晚间公告称,公司全资子公司昆诺赢展不再持有映客的股份。

拟与嘉会投资签订股权转让协议,嘉会投资拟出资6.14亿,购买昆诺赢展持有的10.2318%股权,此次股份转让后,昆仑万维取得5.03亿的投资收益。而此前,昆诺赢展将其持有的3%股权转让给嘉兴光信时,已获得2.1亿投资收益。

值得注意的是,深圳市腾讯创业基地发展有限公司还并未退出,仍持有0.91%股份。

4、映客2016年赚了4.8亿,今年一季度赚了2.44亿

该交易公告同时也披露了映客近三年的财务状况。

根据公告,映客直播的盈利模式主要来自于打赏分成及广告业务,2017年1至3月,映客营收10.35亿元,净利润2.44亿元,其中来自于移动互联网直播平台运营业务的收入10.34亿;2016年,映客营业收入达到43.38亿,净利润为4.8亿,其中来自于移动互联网直播平台运营业务的收入43.26亿。

截至2017年3月31日,映客移动直播平台的累计注册用户数约1.65亿,2016年1月至2017年3月期间内平均月活跃用户数约0.25亿。

2017年1-3月,累计充值金额在20万元以上的用户占总用户的比例为0.01%,合计充值金额占本期间总充值金额的比例为17.62%。

其中,100万以上的用户数32个,充值金额合计5422.8万,充值金额占比4.91%;50万到100万的用户数74个,充值金额合计4987.5万,充值金额占比4.52%;20万到50万用户数306个,充值金额合计9039万,充值金额占比8.19%。

2016年度,累计充值金额在20万元以上的用户占总用户的比例为0.01%,合计充值金额占本期间总充值金额的比例为25.00%。

其中,100万以上的用户数210个,充值金额合计4.47亿,充值金额占比9.61%;50万到100万的用户数409个,充值金额合计2.8亿,充值金额占比6.04%;20万到50万用户数1445个,充值金额合计4.35万,充值金额占比9.35%。

2015年度、2016年度及2017年1-3月报告期内,充值金额前五大客户的充值金额占比分别为5.83%、1.36%及1.68%,不存在向单个客户的销售比例超过总额的50%或严重依赖于少数客户的情况。

而根据《业绩承诺与补偿协议》的约定,本次交易业绩承诺方为宣亚投资、橙色动力、伟岸仲合和金凤银凰,业绩承诺期为2017年、2018年及2019年,任一业绩承诺方单独而非连带地承诺目标公司2017年、2018年、2019年的承诺净利润分别不低于4.92亿、5.75亿、6.65亿。

按照上述业绩披露情况,2017年承诺业绩4.92亿,已经完成了2.44亿。

5、2016年映客交于苹果的分成为1.18亿

2017年1-3月、2016年、2015年报告期内,映客的营业成本分别为6.28亿、28.64亿和0.2亿。

在成本上,主播成本依然占据绝大部分,高达80%以上。2017年1-3月主播成本5.17亿,占比82.31%;2016年主播成本24.8亿,占比86.6%;2015年主播成本0.16亿,占比82.13%。

有意思的是,苹果靠着应用商店充值服务在映客的2017年1-3月、2016年、2015年报告期内,均居供应商采购额首位。

2017年1-3月映客交于苹果的平台使用费(iOS平台的APP内充值而被苹果公司收取的分成,该等分成比例为30%)2365.95万,2016年映客交于苹果的平台使用费1.18亿,2015年映客交于苹果的平台使用费99万。

6、宣亚国际的收入和利润及负债均大幅提升

公告披露,宣亚国际的主营业务主要有传统营销、数字营销。2016年宣亚国际总营收4.67万,传统营销收入2.34万,数字营销收入2.73万;2015年宣亚国际总营收3.9万,传统营销收入2.73万,数字营销收入1.18万;2014年宣亚国际总营收2.67万,传统营销收入2.63万,数字营销收入0.4万。

根据备考财务报表,交易完成后,宣亚国际的资产总额、所有者权益总额、收入规模、利润规模均将大幅提升,同时基本每股收益将大幅提高,盈利能力增强。

交易预计,2016年度及2017年1-3月,宣亚国际营业收入分别增加43.38亿、10.35亿,增长率分别为928.01%、1057.37%;公司归属于母公司所有者的净利润分别增加1.1亿、0.85亿,增长率分别为187.44%、1133.30%。

2016年末、2017年3月末的资产总额由交易前的3.18亿、5.42亿增加至48.04亿、52.9亿,增长幅度为1413.14%及876.02%;2016年度、2017年1季度基本每股收益从0.54元/股、0.07元/股,上升为1.56元/股、0.86元/股。

但与此同时,负债总额也随之提高。预计交易完成后,宣亚国际2016年末、2017年3月末负债总额由交易前的1.26亿、0.9亿增加至40.71亿、40.29亿,增长幅度为3138.62%及4357.67%。

宣亚国际还表示,将根据目标公司后续经营情况,在满足相关法律法规要求的前提下,考虑对目标公司剩余股权的进一步收购。

来源:界面新闻

最新更新时间:09/05 11:15
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