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【深度】又一次“野蛮人”敲门 煤老板与浙民投决战ST生化

山西煤老板、深圳地产富豪和浙江金融资本,上演了一场多维度的商战。

振兴集团电厂冷却塔。摄影:罗强

记者:罗强

编辑:彭飞

“我们准备要约了,赶紧发公告吧。”

回想起七个月前那次被“野蛮人”敲门的情景。闫治仲至今觉得有点懵。

2017年6月21日,刚刚下完一场小雨,天还未完全放晴。两个年轻人走出太原高新国际大厦16层的电梯口,径直走进了ST生化董秘闫治仲的办公室,放下一个文件袋。

这一幕倒让闫治仲想起1994年3月30日上午那场著名的“君万之争”,君安证券总裁张国庆以及副总张汉生走进了万科王石的办公室,“君安证券准备给万科的管理层提些意见。”进屋出屋一共用了五分钟。

拆开文件袋,准备对山西这家血液制品上市公司振兴生化股份有限公司(000403.SZ)(下称ST生化)进行要约收购的,是杭州浙民投天弘投资合伙企业(有限合伙)(下称浙民投天弘)。当时,浙民投天弘是一家成立仅仅7天的公司,注册资本1亿元,而ST生化市值超过80亿元,要约收购的资金高达27亿元。

闫治仲对“浙民投”这个名字不陌生。“野蛮人”潜伏已久。

2015年4月,浙江民营企业联合投资股份有限公司(下称浙民投)成立,由八家浙江实力型民营企业发起,实缴资本50亿元;2016年底,浙民投进入ST生化前10大股东之列,持股2.4%,成为ST生化的第三大股东。半年后,浙民投启动对ST生化要约收购。

“浙民投甚至没有现场参加过股东大会,也从来没有任何交涉。”当大股东史跃武听到要约收购的消息时,他脑子里蹦出两个字——“阻击”。

不对等的较量

走在山西省运城市河津市(河津为运城市的县级市)街头,如果你问路人“振兴集团”和“海鑫钢铁”,他们的第一个反应肯定是“煤老板”。2005年之前的很长一段时间,海鑫钢铁与振兴集团争夺运城最大民营企业的称号,几乎处于白热化阶段。

但在一场浩浩荡荡的去产能后,振兴集团于2008年12月全面停产,海鑫钢铁在2014年3月也步了后尘,“煤老板”们几乎要从江湖隐退。好在振兴集团2005年从三九集团手中接手了ST生化,相比较于其他资产,上市公司的股权资产具备良好的流动性以及溢价。史跃武就是ST生化单一大股东(持股22.61%)山西振兴集团有限公司(下称振兴集团)的掌舵人。

王石在回忆1994年“君万之争”时,提到了当时的深交所总裁夏斌,责令万科在停牌两天后必须复牌,没得商量,王石不得不从证监会处求得支持。王石在回忆录中没有提到另一个名字——陈耿,彼时的深交所上市部总经理,拥有经济学博士学位,第一份工作就是参与深交所筹建,以及参与起草中国第一部上市规则。

1996年7月,陈耿出任君安证券总裁助理兼投资银行部总经理;1998年2月,陈耿高升为君安证券董事、副总裁,与张国庆成了最亲密的拍档;7个月后,张国庆以“虚假注资”和“非法逃汇”等罪名获刑4年。

张国庆获刑之后,君安证券重组为国泰君安,陈耿从2004年-2014年的十年时间出任国泰君安总裁,此后因“裸官”事件辞职。蛰伏10个月之后,陈耿于2015年4月,出任“浙民投”总裁一职。

陈耿历来被称为中国证券界的“少壮派”,如果不从体制内辞职,理应在证券界占据更高的地位。就是这样一位经济学博士,拥有25年监管机构、投行、券商的丰富从业经验,对面站着的是从一辆运煤车起步,到煤矿、电厂、电解铝厂重工业的“煤老板”。

从一开始,这就不是一次对等的较量,资本市场老手的“浙民投”时刻让自己处于规则之内,而资本市场“小学生”水平的振兴集团处处碰壁。浙民投天弘砸下27亿元于2017年12月12日要约成功,最终持有ST生化29.99%的股份为第一大股东,振兴集团以数次资产重组进行狙击,均以失败告终,且屡次收到深交所的监管问询。

就连在“举报”一事上,双方都表现悬殊。一份给银监会的举报信显示,振兴集团正式举报民生银行违规向浙民投发放约14亿元贷款,用于收购上市公司,这一举报于2018年1月9日被银监会浙江监管局受理。

事件起因是浙民投天弘此前一直宣称收购资金来源于自有资金,不存在对外募集、代持、结构化安排等资金,但其取得上市公司股份后,立即将所有股份质押给了民生银行。史跃武代表的振兴集团一方面向山西省高院起诉浙民投天弘,另一方面是向监管部门反映这个事情。

举报信透露,民生银行在2017年12月6日为浙民投天弘办理了约14亿元的内保跨境融资业务,这违反了银监会关于不得向涉诉企业发放贷款的规定。同时,这也不符合民生银行关于对“内保跨境”融资贷款资金的用途限制:不得用于房地产、股市等监管限制的用途。

举报受理之后很长一段时间里,浙民投保持着沉默,直到网络曝光之后。浙民投与民生银行双双否认并购贷款的违规,浙民投澄清公告中甚至向合作伙伴民生银行表示歉意,并指责振兴集团作为拟出让其持有上市公司股份的原第一大股东,不断干扰现任第一大股东合法行使股东权利。

对于这一举报,银监会方面尚未做出最终结论。

“解决你的问题”

2017年11月28日的前几天,身在北京的史珉志接到长子史跃武打来的电话,在了解所有情况之后,史珉志给出了酝酿多日的决定,“把他卖了吧。”

这个决定自2008年12月起酝酿了十年。作为振兴集团的创始人,史珉志从一台运煤车到建立起煤电铝一体化的产业链,再到接手ST生化,他将这两个平台都视为自己的儿子,在振兴集团全面停产之后,他就面临着选择:出卖振兴集团的资产,力保上市公司;或者卖出上市公司,盘活振兴集团遗留资产。现在,他选择了后者。

史跃武与佳兆业集团董事长郭英成握手了,将振兴集团所持ST生化18.57%股份转让给佳兆业(01638.HK),对价21.87亿元;另外所持ST生化4.04%的股份转让给深圳信达,以补偿债权。与浙民投一样,佳兆业也直指上市公司控制权,称后续将继续增持ST生化。

失去第一大股东地位四十多天后,界面新闻记者在太原见到史跃武。一间大约100平方米的办公室内,会议桌、办公桌、茶几都是原木色,东西摆放稍显凌乱。史跃武约一米七五的个头,黑色休闲裤、蓝色衬衣配青色马甲,脸上带着山西人的红黑色。

这个45岁的山西“煤老板”,回想起狙击“野蛮人”的日子,心态开始慢慢释怀。那段时间,史跃武说自己没有回过一趟家,没有睡过一次好觉,不到凌晨四点便开始工作。到现在为止,史跃武仍没有与对手见过面,他认为已经没有协商的必要,对手已成功要约,而自己也将股份转让了。

史跃武首次澄清,这并不是信达资产的“包办婚姻”,而是双方“自由恋爱”,初步定下方案后,由于涉及到信达的债务问题,才把信达拉进来做三方协议。

“与佳兆业此前就接触过,当时由于价格问题没有谈拢。”史跃武还透露了一个秘密,郭英成对ST生化的价值有着清醒的认知,而且有着私人感情。

相比浙民投向民生银行道歉的“温柔”,郭英成则带着深圳生意人的特性入主ST生化。在浙民投抛出以36元/股进行要约收购时,郭英成本可以用更高的价钱,进行竞争性要约,但这样的结果显然不能解决史跃武的问题,他现在需要钱,而不是需要新增一个股东。

史跃武转述郭英成的原话是:“老史,不能把你坑了,按照既有方案持续推进交易吧。”

作为从深圳起家的民营企业家,郭英成信奉的生意经是“共赢”与“不要挡他人财路”。上升到公司层面,郭英成迅速派驻了高管进入ST生化管理层,让浙民投“无话可说”,而浙民投只有在持股90天之后,方能行使股东权利提请召开股东大会,通过改选董事会,进而决定管理层的人事任免。

当中国房地产走入展望“万亿”的时代,与万科并购普洛斯一样,佳兆业正在多元化的路上狂奔,并在医疗健康行业并购了一家香港上市公司,地产资金正成为并购市场中不容小觑的力量。“煤老板”隐退之后,这实质成为了地产资金与纯正金融资本之间的较量,也是珠三角公司以及长三角公司行事风格的较量。

如果说金融资本和煤老板之间,是New Money和Old Money的区别,那么地产资金与金融资本,谁的Money更先进,并没有结论。

“钱”与“ST生化”,史跃武得到一样。他始终认为,资本是趋利的,谁的钱也不是天上掉下来的,最终事件也将以协商的方式合理解决。浙民投尽管没有付诸行动,但在数次声明中,一直强调寻求与有实力的股东合作;佳兆业方面也宣称“充分尊重市场化手段达成的结果,也愿与各方有实力的股东协作”。

血色“诱惑”

曾经差点退市、带着ST帽子十年的公司引来金融资本、地产公司争相竞夺,这都要从ST生化所在的血液制品行业开始说起。

2001年起,国家不再新批血液制品企业,使得血制品公司牌照成为稀缺资源,行业壁垒极高。目前,中国血液制品企业只剩下30余家,能正常经营的仅20多家,是典型的资源稀缺行业,正因为如此,这个行业也进入到内部整合并购阶段。

血液制品企业上海莱士(002252.SZ)2008年上市时市值仅约50亿元,在通过多次并购后逐渐成长为行业龙头,目前市值已高达1000亿元,在其2016年23.2亿营收中,血液制品营收高达22.48亿元,毛利率高达63.55%,这几乎是当前房地产行业平均水平的两倍。

“与化工一样,这是一个本可以闷声发大财的行业。”这样一句话,都有点不敢相信是从当年“日收斗金”的煤老板口中说出。

血制品唯一原料是血浆,血浆由其设立的单采血浆站从广大供浆者体内抽取而来,这些血浆可以加工提取成人血白蛋白、人免疫球蛋白类(静丙)、凝血因子类(纤原)等昂贵药品,广泛用于血友病、免疫、癌症等疾病治疗。

更直接明了一点,人体的血液是由血浆与血细胞组成。与采全血不一样,单采血浆是将血液中的血浆分离出来,然后再将血细胞输回人体。由于人体对血浆的再造功能很强,因此中国规定供浆者每隔14天可以采浆一次,美国的规定是7天。

“刚接触这个行业的时候,还是心理上有点过不去。”史跃武不止一次提到,当初一想到血浆都是从老百姓血管里,一管子一管子抽出来的时候,就不知道这个行业到底能做多大。在中国,血浆不能买卖,供浆者的“报酬”是以误工费的形式支付。

由于国家放开对血制品的价格管制,以及长期对采浆站的限制批复,采浆站数量和对血浆的加工技术,成为衡量血制品公司实力的标志。上海莱士拥有单采血浆站35家,年采浆能力近900吨,而ST生化拥有8家血浆站,2016年采浆量约为300吨,未来规划采浆量将扩展至1000吨。

史跃武烟瘾很大,一泡茶的功夫,几乎可以抽上半包烟。烟雾缭绕之中,他尽管对浙民投的“摘果子”耿耿于怀,但他所能掌控的局面即将结束。

采浆站从设立到稳定采浆量,一般需要三五年的时间,ST生化发展潜力仍然值得期待。随着股权转让事宜的推进,到今年3月20日,振兴集团、深圳信达、佳兆业之间的股权转让将有一个初步定论,如振兴集团与佳兆业之间的股份过户完成,ST生化将进入新的时代。

煤老板的落寞

“十年了,有点累了,也是没有办法。”史跃武清晰地记得,振兴集团正式从三九集团手中取得股份,成为ST生化第一大股东的过户时间是2007年12月21日。

那几乎是一个史家人不愿意回忆起的节点。2005年,拥有“煤电铝”完整产业链的振兴集团发展至顶峰,总资产近50亿元,最高光时刻一天利润200万元。这一切的起点是史珉志在1980年代,以一台运煤货车创业,到三台运煤车,再到村办煤电厂,然后扩展至电解铝产业,成为山西第一家打通煤电铝产业链的民营企业。

煤电铝行业周期性明显,最高光时刻也意味着调整的到来。2006年,环保风暴席卷山西,振兴集团最新上马的更高产能电厂、电解铝厂相继被叫停,这是“铁本事件”之后又一项重大整治风暴,振兴集团往里投入的六七亿元资金泡汤。

屋漏偏逢连夜雨。2008年,山西煤炭整合大幕又正式拉开,振兴集团的煤矿相继停产,他们不得不从外地调煤维持运营,但高涨的成本,以及随之而来的银行抽贷,让振兴集团资金链彻底断裂。2008年底,拥有3000多名职工的振兴集团全面停产。

早已荒废的厂房。摄影:罗强

主业的衰败,让史跃武当时想把工业资产注入上市公司的想法泡汤,振兴集团开启了长达十年的资产重组之路。虽然此前振兴将ST生化从退市边缘拉回,但后续的债务及操作不规范,让ST生化成为了资本市场一只“问题”股,频频受到证监局监管。

复盘当年,失误的地方在哪里?史跃武略微思考后坦言,如果真说有遗憾,那就是当年可能走错了方向,一直想把工业资产往上市公司里面装,没有好好熟悉了解血液制品行业,将上市公司的主业做大做强。

“断臂求生”之后的史跃武甚至有点相信宿命论,能挣多少钱、能活多少命、能当多大官,冥冥之中自有天意,“不过,像到了我这样的年纪,是到了死不起的年龄了”。

整体交易如能顺利交割,振兴集团最终可以收到10亿元的现金,这些资金将用于史家家族在煤矿、药厂、大楼的一些资产盘活,史跃武甚至说要把老家荒废的厂房恢复一些产业,“让村里的人有个养家糊口工作”。

振兴集团位于河津市荒废的厂址。摄影:罗强

从太原到运城市河津干涧村有350公里,这个由黄河从吕梁山谷里冲出来的村落,仍然分布了诸多大大小小的焦炭厂、化工厂、铝厂,高耸的烟囱中,浇煤产生的蒸汽直升高空,路上行驶的运煤车,仍然预示着工业基础的存在。

2017年清明节,曾经的河津首富史珉志回老家扫墓,在旁人的搀扶下,看着近400亩杂草丛生的厂房,空荡荡的车间、废弃的锅炉,他难掩悲痛心情,自此再不愿意回河津。

如此复盘。一开始,这便是一场比“君万之争”、“宝万之争”更直接明了的“野蛮人”入侵事件,敌意收购直指上市公司控制权,而随着史跃武与郭英成的“握手”,这又成为了一次改变煤老板、地产商、产业基金命运的股权交易,利益、荣誉、人情、权力在同一个网络交织。

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