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蒋雯丽马思纯等19亿“卖身”长城影视,顶风作案或把握十足?

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蒋雯丽马思纯等19亿“卖身”长城影视,顶风作案或把握十足?

6月12日,长城影视发布公告称,拟以发行股份及支付现金的方式,共计18.95亿元,购买乐意传媒、韩伟及顾长卫等7名自然人股东持有的首映时代100%股权,同时购买鲍春雷、童黎明、孙志华等12名自然人股东持有的德纳影视100%股权。

被称为“并购王”的长城影视再次与顾长卫、蒋雯丽和马思纯的名字出现在了一起!

6月12日,长城影视发布公告称,拟以发行股份及支付现金的方式,共计18.95亿元,购买乐意传媒、韩伟及顾长卫等7名自然人股东持有的首映时代100%股权,同时购买鲍春雷、童黎明、孙志华等12名自然人股东持有的德纳影视100%股权。

从去年6月份,从发布停牌公告,到筹划重组事项,再到被证监会问询,长城影视一直坚定地走在并购扩张其影视版图的道路上,而这条路走得并不顺利。证监会的监管越来越严苛,对于高溢价和明星相关的影视并购盯得尤其紧。在一片质疑声中,长城影视为何依然苦苦坚持?

明星突击入股、30倍高溢价,处处撞在证监会枪口上

本次公告显示,长城影视将以发行股份及支付现金相结合的方式,购买首映时代100%股权,交易总价为13.5亿元。

首映时代因顾长卫、蒋雯丽和马思纯三人的加入而备受关注。2016年3月,首映时代原股东张杰和张剑将其所持有的100%股权转让给韩伟,同时韩伟与乐意传媒、喜悦传媒、顾长卫、顾长宁、蒋雯丽、张鲁一、马思纯、蒋文娟等向首映时代进行增资,共计增资950万元。蒋文娟与马思纯是母女,蒋雯丽与顾长卫是夫妻,蒋文娟和蒋雯丽是姐妹,顾长宁是顾长卫的堂兄——也就是说,首映时代成了马思纯和她母亲、小姨、姨夫、姨夫兄弟所拥有的。

紧接着2016年6月15日,就在马思纯家族进入首映时代三个月的时间之后,长城影视就声称因拟披露重大事项而停牌。2016年12月13日,长城影视披露了收购方案,拟以13.5亿元的价格收购首映时代。如今时隔半年多,在经历了证监会问询之后,此次的并购重组方案跟之前的完全一样。

根据长城影视公布的首映时代审计报告显示,首映时代2016年净利润为4158.51万元,也就是说,13.5亿的收购价格溢价高达30倍!而证监会的基本溢价标准是在13—15倍左右。

明星突击入股、高溢价高估值,长城影视无一不撞在证监会的“枪口”上。“这就是顶风作案!”某行业研究人士给出了这样的看法。

那么,前有唐德影视放弃购范冰冰的爱美神、证监会否决暴风10.8亿元收购稻草熊影业,长城影视为何仍然往监管的枪口上撞呢?该行业研究人士认为,长城影视大概是抱着试一试的心态,万一“侥幸”通过了呢?

高业绩对赌承诺,重担恐都压在马思纯身上

另外,本次交易中涉及的对赌也值得注意。根据承诺,若本次交易于2017年完成,则首映时代2017年至2019年度的净利润分别将不低于9000万元、1.25亿元和1.591亿元。

根据首映时代的审计报告公布的数据显示,2017年1—3月的净利润为733.03万元。一个季度仅完成700多万,要完成全年9000万的业绩承诺,压力着实不小。

对赌协议中表示,如承诺年度的任何一年实际净利润低于承诺净利润,则业绩承诺人应对长城影视进行补偿。对于业绩承诺方履约能力,公告也作了说明:顾长卫、蒋雯丽、马思纯等均已在影视行业从业多年,已有一定积蓄,不存在未按期偿还大额债务,个人信用情况良好。

为什么许多公司都希望拉来明星股东?从长城影视公告的表述可见,他们看中的不单是明星的名气,还有他们背后的财富保障。那么,首映时代的业绩承诺完成起来难度有多大呢?

根据首映时代的业务和人员来看,虽然有顾长卫这一个演艺家族,但是顾长卫摄影出身,拍的电影多为小众文艺片,蒋雯丽身为“老戏骨”,资源也大不如前。可以说,首映时代的“赚钱”重任压在马思纯这个“孩子”身上。凭借《七月与安生》获得金马影后的马思纯,在影片的道路上也偏向文艺,之后路要怎么走,带来更大的商业价值,她的担子并不轻松。

欢瑞通过、稻草熊被拒,证监会监管的边界在哪里?

目前看来,大多业内人士对长城影视这次的并购持消极的态度。反观近年来的热门影视并购案,欢瑞的成功,唐德和稻草熊的失败,这其中又有怎样的门道呢?证监会“监管”的边界到底在哪里呢?

1、优良的业绩+合理的价格

2016年2月1日,星美联合发布交易草案,拟以非公开发行股票的方式,作价30亿元,购买欢瑞世纪100%股权。2016年7月21日,星美联合的重组事项获得通过。

2016年3月14日,暴风集团发布交易草案,以30%现金支付+70%股份支付的方式,合计作价10.8亿元,收购稻草熊影业60%的股权。2016年6月7日,暴风集团因重组标的公司盈利能力具有较大不确定性未获通过。

对于影视行业来说,未来影视项目的筹备,历史影视项目的发行及影视衍生品的开发均存在重大不确定性,这种不确定性对公司的估值和未来收入的可实现性带来很大障碍。而欢瑞则通过历史业绩和公允估值,成功通过证监会的审核。

2015年,欢瑞全年总营收4.74亿元,净利润1.71亿元;成立于2014年的稻草熊影业,2015年全年营收6764万元,净利润2852万元。欢瑞2015年的收入是稻草熊的7倍,净利润是其6倍,而根据双方交易的估值,稻草熊的估值达到了欢瑞的60%。

其次是业绩承诺,欢瑞于2016年、2017年和2018年承诺净利润不低于2.41亿元、2.9亿元和3.68亿元;稻草熊承诺2016年、2017年和2018年净利润不低于1亿元、1.4亿元和1.96亿元。

可以算出,欢瑞的承诺业绩增长率为40%,稻草熊则为251%。

通过对比,我们发现,稻草熊影业的交易方案体现了“双高”的特点——高估值、高业绩承诺;欢瑞世纪则相对稳健。

2、布局明星和IP

除了财务数据和估值的差异,两家公司的项目、作品及IP储备也存在较大的差异。

在IP和明星资源上,欢瑞投资的《宫锁心玉》、《宫锁珠帘》、《王的女人》、《胜女的代价》、《盛夏晚晴天》、《古剑奇谭》、《活色生香》等多部剧集都在一线卫视播放。2015年播出的《盗墓笔记》,总播放量达到28.7亿,是当年最受关注的网络剧之一。欢瑞旗下有李易峰、杨紫等,艺人工作室包括明道工作室、何晟铭工作室、杜淳工作室、贾乃亮工作室、孙耀琦工作室。

相比起来,稻草熊则暗淡很多。自成立以来,稻草熊主要作品只有《蜀山战纪》和《不可能完成的任务》两部剧集,计划的剧集主要是基于《剑侠传奇》的“剑侠传奇系列”,未有更为瞩目的IP。明星方面只与吴奇隆和赵丽颖达成合作意向。

通过欢瑞世纪和稻草熊的对比,我们发现,追求高估值、高业绩承诺容易引起证监会关注,影视公司不如将更多精力放在影视作品创作和IP布局上。

3、证监会并不是“一刀切”

在业务方面,欢瑞世纪完成得不错。但是在资本市场,欢瑞却慢了一步。2013年、2014年A股上市公司开始探索市场资本运作的时期,也是监管开始鼓励重组并购的阶段,欢瑞错过了当时的机会。

欢瑞能够通过证监会的审核,也说明证监会并没有实行“一刀切”的监管行为,市场此前对于影视公司并购困境的担忧是多虑了。从欢瑞过审可以看出,盈利的稳健性、防止套利、估值不宜过高,这三点达到的话影视并购的道路是畅顺的。

文 | 小料

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蒋雯丽马思纯等19亿“卖身”长城影视,顶风作案或把握十足?

6月12日,长城影视发布公告称,拟以发行股份及支付现金的方式,共计18.95亿元,购买乐意传媒、韩伟及顾长卫等7名自然人股东持有的首映时代100%股权,同时购买鲍春雷、童黎明、孙志华等12名自然人股东持有的德纳影视100%股权。

被称为“并购王”的长城影视再次与顾长卫、蒋雯丽和马思纯的名字出现在了一起!

6月12日,长城影视发布公告称,拟以发行股份及支付现金的方式,共计18.95亿元,购买乐意传媒、韩伟及顾长卫等7名自然人股东持有的首映时代100%股权,同时购买鲍春雷、童黎明、孙志华等12名自然人股东持有的德纳影视100%股权。

从去年6月份,从发布停牌公告,到筹划重组事项,再到被证监会问询,长城影视一直坚定地走在并购扩张其影视版图的道路上,而这条路走得并不顺利。证监会的监管越来越严苛,对于高溢价和明星相关的影视并购盯得尤其紧。在一片质疑声中,长城影视为何依然苦苦坚持?

明星突击入股、30倍高溢价,处处撞在证监会枪口上

本次公告显示,长城影视将以发行股份及支付现金相结合的方式,购买首映时代100%股权,交易总价为13.5亿元。

首映时代因顾长卫、蒋雯丽和马思纯三人的加入而备受关注。2016年3月,首映时代原股东张杰和张剑将其所持有的100%股权转让给韩伟,同时韩伟与乐意传媒、喜悦传媒、顾长卫、顾长宁、蒋雯丽、张鲁一、马思纯、蒋文娟等向首映时代进行增资,共计增资950万元。蒋文娟与马思纯是母女,蒋雯丽与顾长卫是夫妻,蒋文娟和蒋雯丽是姐妹,顾长宁是顾长卫的堂兄——也就是说,首映时代成了马思纯和她母亲、小姨、姨夫、姨夫兄弟所拥有的。

紧接着2016年6月15日,就在马思纯家族进入首映时代三个月的时间之后,长城影视就声称因拟披露重大事项而停牌。2016年12月13日,长城影视披露了收购方案,拟以13.5亿元的价格收购首映时代。如今时隔半年多,在经历了证监会问询之后,此次的并购重组方案跟之前的完全一样。

根据长城影视公布的首映时代审计报告显示,首映时代2016年净利润为4158.51万元,也就是说,13.5亿的收购价格溢价高达30倍!而证监会的基本溢价标准是在13—15倍左右。

明星突击入股、高溢价高估值,长城影视无一不撞在证监会的“枪口”上。“这就是顶风作案!”某行业研究人士给出了这样的看法。

那么,前有唐德影视放弃购范冰冰的爱美神、证监会否决暴风10.8亿元收购稻草熊影业,长城影视为何仍然往监管的枪口上撞呢?该行业研究人士认为,长城影视大概是抱着试一试的心态,万一“侥幸”通过了呢?

高业绩对赌承诺,重担恐都压在马思纯身上

另外,本次交易中涉及的对赌也值得注意。根据承诺,若本次交易于2017年完成,则首映时代2017年至2019年度的净利润分别将不低于9000万元、1.25亿元和1.591亿元。

根据首映时代的审计报告公布的数据显示,2017年1—3月的净利润为733.03万元。一个季度仅完成700多万,要完成全年9000万的业绩承诺,压力着实不小。

对赌协议中表示,如承诺年度的任何一年实际净利润低于承诺净利润,则业绩承诺人应对长城影视进行补偿。对于业绩承诺方履约能力,公告也作了说明:顾长卫、蒋雯丽、马思纯等均已在影视行业从业多年,已有一定积蓄,不存在未按期偿还大额债务,个人信用情况良好。

为什么许多公司都希望拉来明星股东?从长城影视公告的表述可见,他们看中的不单是明星的名气,还有他们背后的财富保障。那么,首映时代的业绩承诺完成起来难度有多大呢?

根据首映时代的业务和人员来看,虽然有顾长卫这一个演艺家族,但是顾长卫摄影出身,拍的电影多为小众文艺片,蒋雯丽身为“老戏骨”,资源也大不如前。可以说,首映时代的“赚钱”重任压在马思纯这个“孩子”身上。凭借《七月与安生》获得金马影后的马思纯,在影片的道路上也偏向文艺,之后路要怎么走,带来更大的商业价值,她的担子并不轻松。

欢瑞通过、稻草熊被拒,证监会监管的边界在哪里?

目前看来,大多业内人士对长城影视这次的并购持消极的态度。反观近年来的热门影视并购案,欢瑞的成功,唐德和稻草熊的失败,这其中又有怎样的门道呢?证监会“监管”的边界到底在哪里呢?

1、优良的业绩+合理的价格

2016年2月1日,星美联合发布交易草案,拟以非公开发行股票的方式,作价30亿元,购买欢瑞世纪100%股权。2016年7月21日,星美联合的重组事项获得通过。

2016年3月14日,暴风集团发布交易草案,以30%现金支付+70%股份支付的方式,合计作价10.8亿元,收购稻草熊影业60%的股权。2016年6月7日,暴风集团因重组标的公司盈利能力具有较大不确定性未获通过。

对于影视行业来说,未来影视项目的筹备,历史影视项目的发行及影视衍生品的开发均存在重大不确定性,这种不确定性对公司的估值和未来收入的可实现性带来很大障碍。而欢瑞则通过历史业绩和公允估值,成功通过证监会的审核。

2015年,欢瑞全年总营收4.74亿元,净利润1.71亿元;成立于2014年的稻草熊影业,2015年全年营收6764万元,净利润2852万元。欢瑞2015年的收入是稻草熊的7倍,净利润是其6倍,而根据双方交易的估值,稻草熊的估值达到了欢瑞的60%。

其次是业绩承诺,欢瑞于2016年、2017年和2018年承诺净利润不低于2.41亿元、2.9亿元和3.68亿元;稻草熊承诺2016年、2017年和2018年净利润不低于1亿元、1.4亿元和1.96亿元。

可以算出,欢瑞的承诺业绩增长率为40%,稻草熊则为251%。

通过对比,我们发现,稻草熊影业的交易方案体现了“双高”的特点——高估值、高业绩承诺;欢瑞世纪则相对稳健。

2、布局明星和IP

除了财务数据和估值的差异,两家公司的项目、作品及IP储备也存在较大的差异。

在IP和明星资源上,欢瑞投资的《宫锁心玉》、《宫锁珠帘》、《王的女人》、《胜女的代价》、《盛夏晚晴天》、《古剑奇谭》、《活色生香》等多部剧集都在一线卫视播放。2015年播出的《盗墓笔记》,总播放量达到28.7亿,是当年最受关注的网络剧之一。欢瑞旗下有李易峰、杨紫等,艺人工作室包括明道工作室、何晟铭工作室、杜淳工作室、贾乃亮工作室、孙耀琦工作室。

相比起来,稻草熊则暗淡很多。自成立以来,稻草熊主要作品只有《蜀山战纪》和《不可能完成的任务》两部剧集,计划的剧集主要是基于《剑侠传奇》的“剑侠传奇系列”,未有更为瞩目的IP。明星方面只与吴奇隆和赵丽颖达成合作意向。

通过欢瑞世纪和稻草熊的对比,我们发现,追求高估值、高业绩承诺容易引起证监会关注,影视公司不如将更多精力放在影视作品创作和IP布局上。

3、证监会并不是“一刀切”

在业务方面,欢瑞世纪完成得不错。但是在资本市场,欢瑞却慢了一步。2013年、2014年A股上市公司开始探索市场资本运作的时期,也是监管开始鼓励重组并购的阶段,欢瑞错过了当时的机会。

欢瑞能够通过证监会的审核,也说明证监会并没有实行“一刀切”的监管行为,市场此前对于影视公司并购困境的担忧是多虑了。从欢瑞过审可以看出,盈利的稳健性、防止套利、估值不宜过高,这三点达到的话影视并购的道路是畅顺的。

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