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科创板注册神话打破,首家被否利润调节太儿戏

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科创板注册神话打破,首家被否利润调节太儿戏

证监会称,发行人恒安嘉新将该会计差错更正认定为特殊会计处理事项的理由不充分,不符合企业会计准则的要求,发行人存在会计基础工作薄弱和内控缺失的情形。

文|新经济e线

科创板纪录了新的历史。

从科创板发审委百分百通过率到一路注册上市的神话已经被打破。恒安嘉新(北京)科技股份公司(恒安嘉新)成为了首家止步注册关口的科创板申报企业。

此前,恒安嘉新前后历经上交所四轮问询,终究没能趟过这一关。

8月30日,证监会科创板注册专栏披露了关于不予同意恒安嘉新(北京)科技股份公司首次公开发行股票注册的决定。

新经济e线注意到,恒安嘉新注册被否主要涉及公司利润调节问题和会计差错更正事项未进行披露。

证监会在上述决定中明确表示,发行人将该会计差错更正认定为特殊会计处理事项的理由不充分,不符合企业会计准则的要求,发行人存在会计基础工作薄弱和内控缺失的情形。

值得关注的是,恒安嘉新的保荐机构为中信建投。Wind统计数据表明,在2019年股权承销排行榜中,截至9月1日,若按IPO承销计的话,中信建投今年以15单IPO保荐数量位居全行业第二,仅次于中信证券之后,累计承销金额达136.83亿元。

利润调节太儿戏

对此,在业内专家看来,恒安嘉新最终注册被否,结果并不意外。“公司会计处理过于随意,擅自调整重大合同确认期限,利润调节太过儿戏!”有投行人士直言。

据悉,2019年7月18日至2019年7月30日,中国证监会依法对公司的首次公开发行股票并在科创板上市申请进行审阅。

此前,恒安嘉新于2018年12月28日、12月29日签订、当年签署验收报告的4个重大合同,金额15859.76万元,2018年底均未回款、且未开具发票,公司将上述4个合同收入确认在2018年。

2019年,恒安嘉新以谨慎性为由,经董事会及股东大会审议通过,将上述4个合同收入确认时点进行调整,相应调减2018年主营收入13682.84万元,调减净利润7827.17万元,扣非后归母净利润由调整前的8732.99万元变为调整后的905.82万元,调减金额占扣非前归母净利润的89.63%。

新经济e线观察到,事实上,公司本次调整后2018年度主要财务指标均发生了剧烈变动。其中,资产总额从调整前的83291.25万元调减至调整后的72421.12万元,大幅缩水10870.13万元,大幅变动13.05%;同期,营业收入也从62513.09万元下降至48830.25万元,大幅下降13682.84万元,降幅高达21.89%。

同样,公司归属于母公司股东权益、净利润、扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润期内分别扣减7827.16万元、7827.17万元、7827.17万元,分别从44208.57万元、9664.35万元、8732.99万元调减至36381.41万元、1837.18万元、905.82万元,波动幅度分别高达17.70%、80.99%和89.63%。

按照《科创板首次公开发行股票注册管理办法(试行)》(下称《办法》),《办法》第十一条规定,发行人会计基础工作规范,财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定,在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量,并由注册会计师出具无保留意见的审计报告。

发行人内部控制制度健全且被有效执行,能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性,并由注册会计师出具无保留结论的内部控制鉴证报告。

针对公司上述重大合同的会计处理,恒安嘉新在回复上交所第四轮问询时陈述,本次调整的目的是基于谨慎性原则,使四个合同的收入确认与主要经济利益实际流入保持一致,符合企业会计准则的规定。

彼时,公司方面称,本次调整属于特殊会计判断事项导致的调整事项,根据《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答(二)》第十六条相关规定,本次调整不构成发行人在会计基础工作规范及相关内控方面不符合发行条件的情形。

然而,从最终结果来看,面对公司财务指标的剧烈波动,公司说辞并没有得到证监会认可。

信息披露重大遗漏

新经济e线注意到,除了公司存在会计基础工作薄弱和内控缺失问题以外,信息披露也出现了重大遗漏。

早在2016年,恒安嘉新实际控制人金红将567.20万股股权分别以象征性1元的价格转让给了刘长永等16名员工。在提交上海证券交易所科创板上市审核中心的申报材料、首轮问询回复、二轮问询回复中发行人都认定上述股权转让系解除股权代持,因此不涉及股份支付。

证监会表示,在三轮回复中,恒安嘉新、保荐机构、申报会计师认为时间久远,能够支持股份代持的证据不够充分,基于谨慎性考虑,会计处理上调整为在授予日一次性确认股份支付5970.52万元。发行人未按招股说明书的要求对上述前期会计差错更正事项进行披露。

彼时,公司方面称,考虑到金红与刘长永等15人形成股权代持时无银行转账记录,金红与吕雪梅形成股权代持的银行转账记录未列明汇款用途,因此,从会计谨慎性考虑,将2016年11月金红对刘长永等16人的股权转让视为股权激励,会计处理上调整为在授予日一次性确认的股份支付。

按照调整后的会计处理方法,在股权授予日,按照授予股权的数量和股权的公允价值一次性确认股份支付金额,按照根据2016年授予股份数以及2016年11月引入机构投资者联通创新和谦益投资的综合价格10.5263元/出资额作为公允价值,在2016年度一次性确认股份支付5970.52万元,同时确认资本公积。

在2016年授予日一次性确认股份支付,将调减2016年的归属于母公司的净利润5970.52万元,调整后2016年度合并净利润将减为-2054.47万元。

事后,基于上述会计处理调整,尽管公司已对招股说明书中因上述股份支付会计调整引起变动的相关内容进行了全面修改,但对于上述重大会计差错更正事项并没有作出披露。

根据《办法》第四章信息披露第三十四条,中国证监会制定的信息披露规则是信息披露的最低要求。不论上述规则是否有明确规定,凡是对投资者作出价值判断和投资决策有重大影响的信息,发行人均应当予以披露。

今年6月28日,证监会有关负责人就设立科创板并试点注册制有关问题答记者问时亦强调,注册制的基本特点是以信息披露为中心,通过要求证券发行人真实、准确、完整地披露公司信息,使投资者可以获得必要的信息对证券价值进行判断并作出是否投资的决策。

按照科创板注册制的要求,发行人是信息披露第一责任人,负有充分披露投资者做出价值判断和投资决策所必需的信息,确保信息披露真实、准确、完整、及时、公平的义务。

对此,证监会在证券交易所审核同意的基础上,对发行审核工作以及发行人在发行条件和信息披露要求的重大方面是否符合规定作出判断,对于不符合规定的可以不予注册。

无疑,作为明星保荐机构,中信建投此次也将被涂上一个“污点”。在其保荐过程当中,中信建投究竟有没有扮演好“看门人”的角色呢?

微信号:netfin888

本文为转载内容,授权事宜请联系原著作权人。

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证监会称,发行人恒安嘉新将该会计差错更正认定为特殊会计处理事项的理由不充分,不符合企业会计准则的要求,发行人存在会计基础工作薄弱和内控缺失的情形。

文|新经济e线

科创板纪录了新的历史。

从科创板发审委百分百通过率到一路注册上市的神话已经被打破。恒安嘉新(北京)科技股份公司(恒安嘉新)成为了首家止步注册关口的科创板申报企业。

此前,恒安嘉新前后历经上交所四轮问询,终究没能趟过这一关。

8月30日,证监会科创板注册专栏披露了关于不予同意恒安嘉新(北京)科技股份公司首次公开发行股票注册的决定。

新经济e线注意到,恒安嘉新注册被否主要涉及公司利润调节问题和会计差错更正事项未进行披露。

证监会在上述决定中明确表示,发行人将该会计差错更正认定为特殊会计处理事项的理由不充分,不符合企业会计准则的要求,发行人存在会计基础工作薄弱和内控缺失的情形。

值得关注的是,恒安嘉新的保荐机构为中信建投。Wind统计数据表明,在2019年股权承销排行榜中,截至9月1日,若按IPO承销计的话,中信建投今年以15单IPO保荐数量位居全行业第二,仅次于中信证券之后,累计承销金额达136.83亿元。

利润调节太儿戏

对此,在业内专家看来,恒安嘉新最终注册被否,结果并不意外。“公司会计处理过于随意,擅自调整重大合同确认期限,利润调节太过儿戏!”有投行人士直言。

据悉,2019年7月18日至2019年7月30日,中国证监会依法对公司的首次公开发行股票并在科创板上市申请进行审阅。

此前,恒安嘉新于2018年12月28日、12月29日签订、当年签署验收报告的4个重大合同,金额15859.76万元,2018年底均未回款、且未开具发票,公司将上述4个合同收入确认在2018年。

2019年,恒安嘉新以谨慎性为由,经董事会及股东大会审议通过,将上述4个合同收入确认时点进行调整,相应调减2018年主营收入13682.84万元,调减净利润7827.17万元,扣非后归母净利润由调整前的8732.99万元变为调整后的905.82万元,调减金额占扣非前归母净利润的89.63%。

新经济e线观察到,事实上,公司本次调整后2018年度主要财务指标均发生了剧烈变动。其中,资产总额从调整前的83291.25万元调减至调整后的72421.12万元,大幅缩水10870.13万元,大幅变动13.05%;同期,营业收入也从62513.09万元下降至48830.25万元,大幅下降13682.84万元,降幅高达21.89%。

同样,公司归属于母公司股东权益、净利润、扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润期内分别扣减7827.16万元、7827.17万元、7827.17万元,分别从44208.57万元、9664.35万元、8732.99万元调减至36381.41万元、1837.18万元、905.82万元,波动幅度分别高达17.70%、80.99%和89.63%。

按照《科创板首次公开发行股票注册管理办法(试行)》(下称《办法》),《办法》第十一条规定,发行人会计基础工作规范,财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定,在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量,并由注册会计师出具无保留意见的审计报告。

发行人内部控制制度健全且被有效执行,能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性,并由注册会计师出具无保留结论的内部控制鉴证报告。

针对公司上述重大合同的会计处理,恒安嘉新在回复上交所第四轮问询时陈述,本次调整的目的是基于谨慎性原则,使四个合同的收入确认与主要经济利益实际流入保持一致,符合企业会计准则的规定。

彼时,公司方面称,本次调整属于特殊会计判断事项导致的调整事项,根据《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答(二)》第十六条相关规定,本次调整不构成发行人在会计基础工作规范及相关内控方面不符合发行条件的情形。

然而,从最终结果来看,面对公司财务指标的剧烈波动,公司说辞并没有得到证监会认可。

信息披露重大遗漏

新经济e线注意到,除了公司存在会计基础工作薄弱和内控缺失问题以外,信息披露也出现了重大遗漏。

早在2016年,恒安嘉新实际控制人金红将567.20万股股权分别以象征性1元的价格转让给了刘长永等16名员工。在提交上海证券交易所科创板上市审核中心的申报材料、首轮问询回复、二轮问询回复中发行人都认定上述股权转让系解除股权代持,因此不涉及股份支付。

证监会表示,在三轮回复中,恒安嘉新、保荐机构、申报会计师认为时间久远,能够支持股份代持的证据不够充分,基于谨慎性考虑,会计处理上调整为在授予日一次性确认股份支付5970.52万元。发行人未按招股说明书的要求对上述前期会计差错更正事项进行披露。

彼时,公司方面称,考虑到金红与刘长永等15人形成股权代持时无银行转账记录,金红与吕雪梅形成股权代持的银行转账记录未列明汇款用途,因此,从会计谨慎性考虑,将2016年11月金红对刘长永等16人的股权转让视为股权激励,会计处理上调整为在授予日一次性确认的股份支付。

按照调整后的会计处理方法,在股权授予日,按照授予股权的数量和股权的公允价值一次性确认股份支付金额,按照根据2016年授予股份数以及2016年11月引入机构投资者联通创新和谦益投资的综合价格10.5263元/出资额作为公允价值,在2016年度一次性确认股份支付5970.52万元,同时确认资本公积。

在2016年授予日一次性确认股份支付,将调减2016年的归属于母公司的净利润5970.52万元,调整后2016年度合并净利润将减为-2054.47万元。

事后,基于上述会计处理调整,尽管公司已对招股说明书中因上述股份支付会计调整引起变动的相关内容进行了全面修改,但对于上述重大会计差错更正事项并没有作出披露。

根据《办法》第四章信息披露第三十四条,中国证监会制定的信息披露规则是信息披露的最低要求。不论上述规则是否有明确规定,凡是对投资者作出价值判断和投资决策有重大影响的信息,发行人均应当予以披露。

今年6月28日,证监会有关负责人就设立科创板并试点注册制有关问题答记者问时亦强调,注册制的基本特点是以信息披露为中心,通过要求证券发行人真实、准确、完整地披露公司信息,使投资者可以获得必要的信息对证券价值进行判断并作出是否投资的决策。

按照科创板注册制的要求,发行人是信息披露第一责任人,负有充分披露投资者做出价值判断和投资决策所必需的信息,确保信息披露真实、准确、完整、及时、公平的义务。

对此,证监会在证券交易所审核同意的基础上,对发行审核工作以及发行人在发行条件和信息披露要求的重大方面是否符合规定作出判断,对于不符合规定的可以不予注册。

无疑,作为明星保荐机构,中信建投此次也将被涂上一个“污点”。在其保荐过程当中,中信建投究竟有没有扮演好“看门人”的角色呢?

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