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半只脚已踏入退市的*ST新梅股权之争未了 “野蛮人”再次被拦在门外

新第一大股东开南账户组与旧第一大股东上海兴盛的股权争夺战已经接近白热化,中小股东的话语权在逐渐加强。

图片来源:视觉中国

纷争未息的*ST新梅(600732.SH)股权之争又起波澜。

5月30日,手握上市公司16.68%股权的名义第一大股东“开南账户组”原定在这一天自行召开临时股东大会,但最终因*ST新梅公司管理层以“不符合相关法律法规”,无法获得股东名册而作罢。

代表“开南账户组”一方的上海瑞南企业发展集团有限公司(下称上海瑞南)总裁曾德雄向界面新闻记者透露:“原定于5月30日召开的股东大会是以董事会名义申请召开,因*ST新梅方阻挠未能拿到股东名册,我们计划在6月17日再次召开第三次临时股东大会,此次将以股东名义召开,我们的股东权利在没有被法院剥夺的情况下是天然的,没有理由召开不了。”

对于6月17日召开的临时股东大会,*ST新梅方面同样认为其召集程序不符合相关法律法规。

*ST新梅1996年上市,2000年曾位列“沪市十大牛股之一”,2003年上海兴盛实业发展(集团)有限公司(下称上海兴盛)收购重组,出资2.3亿元拿下66.56%股份,重组后的*ST新梅主营房地产业务。

因为受到宏观因素及公司自身土地储备等影响,*ST新梅2013年、2014年业绩连续亏损被上交所处以“退市特别警示”(即ST)。耗到2015年,公司仍未走出亏损困境,今年4月*ST新梅宣布暂停股票上市。

从公开资料上看,上海兴盛2003年持有公司股权66.56%,此后不断调整,持股比例已经降到了11.19%。在上海兴盛不断减持的过程中,开南账户组自2013年起连续举牌。截至2015年,以上海开南、兰州鸿翔等7个机构账户及8个自然人账户所组成的“开南账户组”共持有*ST新梅16.53%的股权,已取代上海兴盛成为*ST新梅第一大股东。

股权纷争由此开始。

2015年,上海兴盛将开南账户组告上法庭。诉讼中,上海兴盛为原告,开南账户组及其代表人王斌忠等一共16个主体为被告,*ST新梅为第三人。上海兴盛要求法院判令自2013年10月23日起,各被告买卖第三人股票的行为无效,判令各被告抛售2013年10月23日当日及后续购买并持有的第三人已发行股票所得收益人民币1.75亿元赔偿给第三人。但该案法院至今未宣判。

法院如何判决,成为双方股权之争的关键点。

曾德雄对界面新闻记者表示:“我们咨询过律师,理论上今年6月份应该到了审限,但法院可以根据案件情况进行延期。我们希望尽快判决,但法院可能会希望双方以调解形式来处理。事实上此前在法院的建议下,我们与上海兴盛方面有过和解沟通,但最后并未达成一致。”

2015年,*ST新梅净利润亏损1.12亿元,同比大幅下降230.65%,半只脚已经踏入退市边缘的情况下,重组本应成为*ST新梅今年最迫在眉睫的事情。

然而事实并非如此。

“目前现在公司已经出现三年亏损,业绩难以在短时间通过主营业务得以反转,保壳的最佳途径只有通过重组。然而重组事宜,兴盛实业、开南系、中小股东很难达成统一,处于僵持状态。如果三方不达成合作,*ST新梅退市的概率较大。”中投顾问金融行业研究员霍肖桦对界面新闻记者表示。

2015年12月底,停牌3个多月的*ST新梅发布公告,拟以11.5亿元的交易对价,购买江阴戎辉100%股权,此重组预案一经公布,立刻在市场上引起轩然大波。

霍肖桦对界面新闻记者表示:“上海兴盛推出的江阴戎辉重组方案,收购价存在虚高。2015年10月江阴戎辉10%股权价值为1037.80万元,以此计算,江阴戎辉100%股权的估值当时应仅为1.04亿元,但是2015年12月*ST新梅发布的交易预案中显示江阴戎辉100%股权的交易对价却高达11.5亿元。

“此外江阴戎辉的盈利能力不强,公司近三年来营收共计不足1500万元,而且主要为武器装备研发经费收入,并无任何产品收入。”

同时,两次估值骤增10倍的重组预案惹怒了中小股东。此前的股权纷争中,交手双方仅为上海兴盛及开南账户组,而此次预案一经推出,立刻招到中小股东的强烈反对。5月13日的股东大会上,中小股东作为第三方力量对此次重组投下反对票,随后要求公司改选董事会。

*ST新梅中小股东代表表示,希望在公司原有董事会基础上加上由中小股东提名产生的8名候选人一起参加候选选出新董事会成员,若不行,中小股东将自行召开董事会。

而改选董事会也是目前开南账户组的迫切要求。曾德雄对界面新闻记者表示:“6月17日我们打算召开的临时股东大会议案就是增加一名新董事,目前董事会是由6人造成,我们认为偶数这个结构是有问题的,我们希望增加一个独立董事,发挥外部董事的监督作用。”

“相信新的董事会、管理层有能力立即扭亏,各方也会立即推荐优质资产参与新梅重组。”曾德雄说。

对于中小股东及开南账户组提出的改选董事会的要求,*ST新梅管理层方面并未给出回复。

在*ST新梅公布的2016年第一季度报表中,被誉为“牛散”的陈庆桃耗资6300万位列*ST新梅第五大流通股股东。虽然陈庆桃表示无意介入*ST新梅股权之争,不过其买入押注恢复上市的举动也引发市场猜测。

“事实上*ST新梅这个公司并不具备退市的可能,中小股东希望改选董事会,我们也希望改选董事会,因为股东都不认为有退市的可能。*ST新梅资产相对比较干净,没有特别严重的负债,很容易走到光明大道上来,好的资产是找得到的。”曾德雄表示。

有相关人士也对界面新闻记者透露:实际上*ST新梅并没有完全走到退市这一步,上海兴盛除了重组仍有别的方法保壳,目前的局面是希望可以通过重组,重新稳住第一大股东地位。

根据公司2015年年报,*ST新梅主营业务房地产,以上海地区和江阴地区为主,资产较为明晰,期内公司现金流为4272万元,较上年同期减少194.85%。

“*ST新梅如果退市,并非属于主动退市,也非突然性强制退市,而是触及退市红线指标而退市,上市公司以及相关主体不存在明显过错。依照现行法律,上市公司以及相关主体不应该承担民事赔偿责任,中小投资者需要完全为自己的投资决策承担责任。”霍肖桦这样解读。

2016年一季度,*ST新梅营业收入2334万元,较去年同期上涨141.23%,净利润为-746万元,依旧处于亏损。

面对现有情况,曾德雄呼吁:“目前开南账户组与上海兴盛方面股权相加也就28%,剩下72%的中小股东股权觉醒才是真正改变新梅现状的力量,应该行动起来,不是做沉默的大多数。新梅下半年如仍未能扭亏,将面临退市,两万多名中小股东的权益将受到侵害,监管层是否也应该有所行动,积极回应中小股东的合理诉求。”

据界面新闻记者了解,虽然股权之争在上市公司中较为常见,但中小股东也参与的股权之争则较为鲜见,并且同时上市公司还面临退市压力。霍肖桦说:“对于*ST新梅而言,为了避免退市的当务之急是兴盛实业、开南系、中小股东三方在资产重组上尽快达成一致,先保壳再图今后发展。”

然而,留给*ST新梅的时间已经不多了。

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