因为遭遇深圳证券交易所问询，在公布10.2亿元收购闲徕互娱消息的10天后，昆仑万维（300418.SZ）回复了这份问询函，对包括收购标的产品合法合规性、业绩爆发原因以及核心团队等问题一一作出回复。

昆仑万维此次收购标的闲徕互娱成立于2016年，旗下运营“闲来麻将”、“熊猫四川麻将”等几款以麻将游戏为主的产品。旗下游戏上线短短8个月时间收入就已达到4.5亿元，月平均流水超过5000万元。如此快速的增长速度迎来不少质疑，而主要疑问涉及收购标的是否涉及赌博以及传销等原则性问题。

回复函中，昆仑万维作出了否认。回复函中显示，《闲来麻将》的游戏模式符合我国现行法律的规定，运营方式及盈利手段不存在触犯刑法的行为特征。另一方面，该游戏利用互联网将现实中的棋牌馆虚拟化，期间产生的线下支付与线上游戏存在实体上的隔离，房卡代理模式与传销存在明显区别，因此也不涉及传销。

在解释下半年业绩爆发较快的原因时，昆仑万维表示，源于今年7月闲徕互娱针对《闲来麻将》、《熊猫四川麻将》等产品进行的多种形式的推广。数据显示，6、7、8月闲来麻将的市场推广费分别为17万元、153万元以及41万元，收入占比分别为3.46%、14.1%以及0.55%。正是这笔宣传费直接导致了收入的大幅上升。回复函显示，2016年7-9月，《闲来麻将》、《熊猫四川麻将》、《闲来广东麻将》的活跃用户合计达1086.21万，付费玩家合计达772.65万，付费率达71.13%；到了10至11月，在更少的时间内上述数据分别提升至1791.54万、1530.33万，付费率提升至85.42%。

但是这份回复函也透露了并购标的遇到的问题。首先是并购标的大幅增加用户背后的风险。数据显示，闲徕互娱的业绩爆发主要开始于8月，8-11月每月收入分别为7400万元、1.2亿元、1.28亿元以及1.16亿元，环比增速分别为590%、62%、7%以及-9%。可以发现，并购标的月收入9、10月的环比增速大幅回落，到11月的的增速已然发生了负增长。

从战略层面来看，闲徕互娱的成功主要在于踩准了三线以下城镇以及农村休闲棋牌竞技市场，从而达到月流水过亿。根据活跃用户以及付费玩家数据显示，10-11月活跃用户数量约为620万人，付费玩家约为540万人。按照人均付费计算，每人人均每月花费在游戏上的金额约为29元。对比掌心游戏、唐人游戏577-1000元左右的人均支出，显然闲徕互娱的产品定位存在差异化。

此外，问询函中也提到了此次收购的资金来源。按照昆仑万维资金使用规划，本次收购交易所需资金中5.8亿元使用自有资金支付，剩余4.4亿元采用银行借款和外部借款两种方式来筹集资金。借款利率年化4.785%-10%，预计每年利息支出3500万元。截至三季报，昆仑万维账面现金仅为5亿元，这也意味着此次收购将使得公司账面现金告急。收购预案显示，按照51%的持股比例，2016年年末昆仑万维需要支付5亿元。虽然公司申请非公开发行A股的事项已通过了证监会审批，但是赶在12月31日之前发行的可能性较低。因此可以确认的是，2016年年报中昆仑万维的现金情况将告急。

此外，回复函还公告了闲徕互娱高管的履历。可以发现，这家公司16名高管中的15名均为80后，其中董事长谭星为1988年出生。