日前，新文化通过旗下子公司新文化传媒香港有限公司购买周星驰旗下的PREMIUM DATA ASSOCIATES LIMITED (以下简称“PDAL”)。

作为2017年第一个上市公司和明星IP捆绑的案例，一方面表明资本市场对与明星捆绑合作的热潮还未消退，另一方面交易本身也产生了一定的变化来适应证监会对于影视娱乐文化类资产收购的政策收紧。

举个栗子：新文化绑定周星驰的策略解析

公告显示，新文化香港先向周星驰购买其持有的PDAL 40%股权，新文化实际控制人杨震华旗下的Young &Young也向周星驰购买了PDAL 11%股权。本次股权投资完成后，周星驰持有标的公司的股权比例缩减为49%。

本次交易中，新文化香港出资等值10.4亿元人民币的港币，而Young &Young则出资等值2.86亿元人民币的港币。根据比例和估值推算，PDAL的估值达到了惊人的26亿人民币。一个本质意义上的壳公司PDAL真的值这么多钱吗？

通过双方签订的业绩承诺协议可以发现，PDAL承诺2016财政年、2017财政年、2018财政年、2019财政年实现的净利润目标分别不低于人民币1.7亿元、人民币2.21亿元、人民币2.873亿元和人民币3.617亿元。如果以PDAL的估值除以2017年的目标净利润，可以算出标的公司的P/E为11. 76倍。相较于目前整个影视娱乐行业股权收购中大约15-30的P/E来说，新文化的这笔收购相当划算，但是问题症结在于，标的公司2017年能否达到2.21亿元人民币的承诺业绩？

PDAL 的财务数据显示，其2015年的净利润仅为34.8万元左右，但是在2016年的1-9月份却达到了6400万，净利润飙升了约184倍。即便如此，目前的净利润离2016年的目标净利润还有近1.1亿的差距，可以预想，PDAL达到2017年的承诺业绩将会非常困难。

不过，无论这笔交易有多大风险，都几乎已经是板上钉钉的事情——新文化在公告中表示，本次股权投资不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。也就是说，关于这次交易，新文化只需履行披露的义务，并不需要通过证监会审核——此处需要敲一下小黑板——正是这一点，确保了新文化能顺利拿下周星驰这个大IP并与其绑定。

如何规避重大资产重组，新文化一方面通过子公司和实际控制人持有的公司分开购买PDAL的股权；另一方面在购买的资金源头上，一部分来自于新文化2016年公开发行公司债券募集的资金，另一部分则来自于自有资金。也就是说，本次收购并不会产生发行股票的情况，大大缩短了绑定周星驰的流程与时间。

绑定周星驰对于新文化的影响，尚需要时间来验证，但在目前证监会加大对影视公司通过对赌协议绑定明星监管力度的大环境下，新文化能够快速绑定周星驰，为未来上市公司如何快速绑定明星提供了一个范本。

还有一个栗子：华谊兄弟收购东阳浩瀚和东阳美拉绑定冯小刚、李晨等一众明星资源

绑定明星IP是近两年上市公司抢占优秀资源的一个惯用手段，导演、演员、制片人这些影视娱乐行业内的核心资源，是一家公司能够持续产出优秀作品的核心竞争力。早在2015年监管还未如此严厉的时候，华谊兄弟就已经通过收购东阳浩瀚绑定了李晨、Angelababy、郑恺及陈赫；通过收购东阳美拉绑定了冯小刚。

这两个案例非常类似，收购条款也非常简单，仅仅是两个对赌协议和两个简单的协商估值，华谊兄弟就买下了这两家公司70%的股权。根据对赌协议，东阳浩瀚2016年的净利润需要达到9000万人民币，并且未来4年每年在上一年的基础上增长15%。按照华谊兄弟以7.56亿收购70%的股权推算，当时东阳浩瀚的P/E为12倍。

而东阳美拉2016年的承诺业绩为1亿元人民币，并且在未来4年内每年在上一年基础上维持15%的增速。按照当时华谊兄弟10亿买下东阳美拉70%的股权估算，其P/E为15倍左右。这两次交易和新文化本次收购周星驰的公司类似，P/E并不高，主要问题还是在承诺业绩上。

目前华谊兄弟2016年的年报尚未公布，这两家公司的业绩承诺完成情况都未可知。但由于《我不是潘金莲》的保底合同闹得沸沸扬扬，华谊绑定冯小刚的收购合同最近又被大家拿出来讨论，其业绩达成情况也变成了广大吃瓜群众关心的一个热点。

不过，按照华谊董秘2016年11月份的表态，冯小刚承诺的东阳美拉2016年度业绩已经完成——主要是将2015年度的4600万公司净利润挪到了2016年度，再加上2016年度上半年的3500万和《我不是潘金莲》所带来的收入。

我们对东阳美拉将2015年的一部分收益移到2016年这种行为不予置评，但显而易见，这从侧面反映了目前对于这方面监管的不完善。

反面案例：暴风科技绑定吴奇隆以失败告终，唐德影视绑定范冰冰则另谋出路

2016年证监会对于上市公司通过资产重组手段收购影视娱乐文化类资产的监管明显收紧，其中以暴风科技收购吴奇隆、刘诗诗、赵丽颖等明星持股的稻草熊60%的股权遭拒和唐德影视自行终止收购范冰冰（点击蓝字查看唐德董事长视频回应）的无锡爱美神51%的股权最为引人关注。

2016年3月，暴风科技发布并购重组方案，称公司拟通过资产并购重组的方式，收购稻草熊影业、立动科技、甘普科技的股权和团队，进军影视、游戏、海外三大业务。

关于收购稻草熊的部分，暴风科技拟以发行股份和支付现金相结合的方式购买稻草熊影业 60%的股权，交易金额为 10.8 亿元，估值高达15.2亿，其中以现金方式支付30%，总计 3.24亿元；以发行股份的方式支付70%，总计7.56亿元。

在这60%股权中，刘诗诗持有12%股权，赵丽颖持有0.6%。暴风科技需要向刘诗诗支付现金6480万和价值1.51亿元市值的股票，合计约为2.16亿，赵丽颖也获得1080万。在这次交易中，暴风科技为了绑定明星又出钱又出股份。而稻草熊为此付出的代价，是业绩补偿协议中2016年高达1亿的承诺业绩和未来的高速增长。

本质上这笔交易与2015年华谊兄弟收购东阳美拉和东阳浩瀚并无差别，但证监会监管制度的收紧直接导致这笔交易在2016年被否决。无独有偶，唐德影视收购范冰冰无锡爱美神51%的股权也最终没能完成。

虽然唐德影视收购无锡爱美神并未披露具体交易金额，但根据当时市场推算，无锡爱美神的估值为7亿-8亿，如果交易成功，范冰冰将能够获得3.5亿-4亿的现金或等价股份而无锡爱美神成立时的注册资金仅为300万，两相比较，反差巨大。

最后由于种种原因，唐德影视选择了自行终止这次重大资产重组，并选择了与爱美神共同成立一家合资公司，其中唐德影视占股49%，而爱美神则占股51%。虽然唐德影视最终通过成立合资公司变相绑定了范冰冰，但这与上市公司直接通过重大资产重组来收购标的公司在合作方式、利益分配、权利分配上已经有了非常大的差别。

总而言之，以2016年的市场环境来看，上市公司利用对赌协议通过资产重组绑定明星资源已经非常困难，但上市公司收购优质资源的进程并未停止。

还有一个示范案例：天神娱乐拿下工夫影业15%股权成功绑定陈国富及其核心团队

在2016年的最后一个月，一直以出产优质内容著称的工夫影业宣布出让40%的股权。其中上市公司天神娱乐发出公告通过参设并购基金，以2.7亿元现金，拿下工夫影业15%的股权。

从经营状况看，工夫影业2015年营收2362万，净利润-553万；2016年前8个月，营收7061万，净利润4899万，利润增长主要来自今年工夫影业上映的电影《火锅英雄》。这种净利润的巨大波动，一方面表明工夫影业今年的盈利状况有了质的飞越，另外一方面也表明影视公司盈利能力的不稳定性。

与之前暴风科技收购稻草熊和唐德影视收购爱美神的情况不同，天神娱乐并没有通过资产重组的方式绑定工夫影业，而是通过旗下并购基金再联合腾讯影业以及另外一家并购基金来完成对工夫影业40%股权的收购。

显而易见，天神娱乐的这次战略收购，也许没有华谊兄弟收购东阳浩瀚和东阳美拉那样与标的公司发生很强的关联性，但在监管影响下，这似乎也是上市公司绑定人才资源的一种选择。

所以，我们的结论是。。。

文化娱乐行业的核心资源永远是人才，但仅仅通过几个对赌协议和业绩承诺的简单粗暴方式，已经被监管层坚决杜绝。未来，类似新文化通过发债和自有资金绑定明星资源，或者类似天神娱乐通过并购基金认购一部分股权等方式，将成为上市公司绑定核心资源的通用手段。