因涉嫌财务造假被证监会立案调查的金亚科技（300028.SZ）尚未完全走出退市风波，这家公司近日又试图拓展其业务上游产业链。金亚科技正在打算通过现金支付的方式购买成都卓影科技股份有限公司（下称卓影科技）100%股权，交易价格初步定为6亿元。

交易预案显示，金亚科技此次用于收购卓影科技100%股权的现金来源由两部分组成：自筹及该公司第二大股东王仕荣的无息借款。其中，金亚科技自筹现金36266.21万元，剩余交易款项由王仕荣以等价值股份作为支付方式。这意味着本次交易中，标的公司卓影科技的股东将受让价值约2.4亿元金亚科技等价值的股份。上述股权转让方案的细节也在交易预案中得到进一步体现——“交易对方所受让的王仕荣的股份，于目标公司100%股权过户至金亚科技名下之日起三十个工作日内完成”。

尽管此次重组金额规模不大，但该重组案中所涉及股份转让的交易细节存在疑点。对此，法律界人士向界面新闻表示，此次重组中，金亚科技的第二大股东涉嫌违规减持。

该法律界人士告诉界面新闻，“正常而言，在这项收购中，金亚科技应该能够拿出6亿元的现金，但却偏偏增加了二股东来做股份转让，情况罕见。”该人士进一步分析，造成此举的因素或有：第一，上市公司希望通过股份来对标的公司的股东进行锁定，便于业绩承诺的实现；第二，上市公司在被证监会立案调查期间不能增发；第三，也不排除二股东减持的目的。

界面新闻查询相关证券法律法规后发现，根据《上市公司证券发行管理办法》第39条规定，上市公司不得非公开发行股票的情形之一便包括“上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查”。而根据金亚科技1月15日晚间披露的提示性公告显示，截至目前，金亚科技尚未收到中国证监会的调查结论，仍处于立案调查阶段。

因此，对于金亚科技而言，增发是禁区。但是，使用等价股份参与交易的方式无异于一次变相减持。

根据交易预案，界面新闻发现，卓影科技的股东拟通过大宗交易方式受让王仕荣持有的部分股份，成交价预计为13.80元/股，受让股份不超过1719.84万股。截至2016年11月30日，王仕荣持股约1849.07万股，占上市公司总股本的5.38%，为金亚科技除实际控制人周旭辉外唯一的持股5%以上大股东。界面新闻测算，若上述交易完成，王仕荣所持约93%的股份将受让于卓影科技的股东。其所持股份仅剩约129.23万股，可退出金亚科技5%以上大股东之列。

该交易预案进一步披露，本次交易完成后，金亚科技应以现金方式向王仕荣分批偿还上述借款。偿还的具体程序为，标的公司分别于2017-2019年履行完毕利润补偿后，金亚科技于相应年份分别偿还7200万元、7200万元、9333.79万元。这也表示，一旦交易顺利完成，无论金亚科技退市与否，王仕荣的借款行为都构成上市公司的现金负债。

由此不难发现，金亚科技第二大股东王仕荣约1719.84万股股份转换为上市公司对其约2.4亿元的欠款，此举的效果近似等同于减持套现。根据证监会2016年1月7日发布《上市公司大股东、董监高减持股份的若干规定》第6条显示，“上市公司或者大股东因涉嫌证券期货违法犯罪，在被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查期间，以及在行政处罚决定、刑事判决作出之后未满6个月的”被列入上市公司大股东不得减持股份的情形。

事实上，此次交易中所涉及的关键人物王仕荣的身份，更容易让投资者对该公司选择上述交易方式的目的浮想联翩。公告显示，作为交易对价支付方之一的王仕荣为金亚科技控股股东、实际控制人周旭辉的姐夫。目前，周旭辉因为涉嫌违反证券法律法规被证监会立案调查。

金亚科技第二大股东涉嫌违规减持并不是此次重组方案中透露出的唯一疑点。在本次交易中，卓影科技的估值同样令人质疑。

卓影科技（833894.OC）为新三板挂牌公司，以停牌日的市值为参考，该公司的总市值为2.40亿元。卓影科技的主营业务为技术开发及服务、软件销售、第三方软硬件等，主营产品以Android IPTV终端软件、Android IPTV行业应用软件和智能机顶盒为主。该公司与金亚科技的主营业务均属IPTV业务领域，隶属于金亚科技的行业上游。截至2016年9月30日，卓影科技实现营业收入和归属母公司净利润分别为3742.88万元、1573.17万元。交易预案进一步披露，截至2016年9月30日，卓影科技全部权益账面价值为6223.44万元，增值率高达865.06%。

尽管对比同类上市公司，卓影科技的市盈率低于平均水平，但是卓影科技二级市场的估值实现“二连跳”也是不争的事实。卓影科技于2015年10月23日挂牌新三板，当前的市盈率为9.8倍。然而，在此次重组预案中，卓影科技的估值得到进一步提升。若以停牌时的市值测算，卓影科技将进一步增值150%。

可以肯定的是，通过等价值股份转换为金亚科技的债务从而参与本次交易，此举可绕开了金亚科技因发行股份而面临证监会审核的程序，从而加快收购进程。但是，上述交易细节所透露出的涉嫌违规减持以及标的资产高估值风险值得警惕。