1月20日，上海证券交易所在例行发布会上通报了过去一年并购重组的总体情况和特点，并表示2017年将按照三个监管要求，严防并购重组的杠杆风险、交易风险、跨界风险、整合风险及减值风险。

上交所表示，2016年沪市并购重组沿着服务实体经济主方向，助改革、强主业、促转型、去产能，产业逻辑和价值导向贯穿始终。并购重组成为供给侧改革和国企改革的新亮点，成为转型升级和培育新动能的支撑点，成为响应“一带一路”倡议的重要力量。

2016年，上交所市场总体运行平稳，沪市并购重组，也体现了这一良好态势。上市公司实施并购重组更加理性务实，紧贴实体经济运行轨道，数量虽略有下降，质量效率却有所提升。

数据显示，去年全年沪市共完成并购重组594家次，交易总金额8500亿，较上一年度同比分别下降31%和18%。重大资产重组方面，共有178家公司停牌启动重组，同比下降28%；共披露150个重组预案，同比下降1.32%；89家公司完成重大资产重组，涉及交易金额3500亿元，合计增加市值约1900亿元，新增市值超过百亿公司13家。

同时，并购重组的协同效应、财富效应和市值效应也得以体现。2016年前三季度，完成重组的89家公司共实现营业收入3843亿元，同比增长39.4%；实现净利润202亿元，同比增长112.6%。其中，52家公司实现净利润同比增长，21家公司净利润增幅在100%以上。市值方面，剔除大盘影响，较重组前平均增长101%，21家公司实现了市值翻番。

市场人士认为，监管是2016年重组市场的主题词。重组方案的事后问询，也已成为上交所的一项日常性监管任务，事后问询成为重组方案“标配”。上交所的重组问询主要包括哪些方面？

上交所方面对此表示，上交所着重发挥重组问询的警示功能和纠偏功能，坚持“六必问”，全方位堵住违规“暗道”。

一是重组上市必问；二是双高疑点必问；三是行业特征必问；四是利益输送必问；五是协同效应必问；六是会计处理必问。重点关注标的资产收入确认、关联交易、存货和商誉减值、资产买卖及税务处理的合规性，防止标的资产业绩“虚胖”、“注水”。

在问询的同时，上交所严厉打击并购重组中的违法违规行为，对公司、中介机构和相关责任人实施8次纪律处分和17次监管措施，共涉及公司20余家，责任人40余名，中介机构相关人员6名。

这些主要违规情形包括，一是“忽悠式”重组，例如，某公司筹划重组期间，先后称与7家标的公司进行磋商，与3家签订了框架协议书，但长期停牌后仍未有实质性进展，7个月后宣告失败。

二是风险揭示不充分，例如，某公司披露重组预案5个月后，交易对方提出需重新评估上市公司股权诉讼等事项对公司治理稳定性的影响，双方决定终止重组，但公司前期并未进行针对性风险揭示，严重影响投资者预期。

三是进展披露不及时，例如，某公司在重组预案中涉及的资金占用、标的资产借款、股权质押、交易对方股权等事项发生了重大变化的情况下，未及时披露。

四是中介机构未能履行“看门人”职责，例如，某公司披露的重组预案遗漏交易价格，且多处出现错字、漏字和语法错误等现象，但中介机构未能给予必要的督促提醒。

2017年，上交所将继续按照三个监管要求，按照“稳中求进”的总基调，全面提升一线监管的力度、深度和广度。就并购重组而言，在做深做细重组方案事后问询的基础上，更加突出监管的风险导向和服务导向，确保重组市场健康有序发展。