3个月后，950家新三板创新层企业或将迎来首次“大洗牌”。

今年5月将迎来新三板分层制度实施以来首次调层，而判定创新层准入及维持标准的截止日期均设置在4月30日。悄然临近的新三板大考，让市面上“保层”、“冲层”的气氛愈演愈烈。

根据此前股转系统对新三板分层制度的规定，每年5月最后一个交易周的首个转让日将调整挂牌公司所属层级。不符合创新层维持条件的挂牌公司，将调入基础层，符合创新层条件的基础层公司，将调入创新层。

安信证券新三板研究负责人诸海滨向界面新闻表示，作为新三板1万多家公司中“脱颖而出”的这不到1/10的企业，虽然这一年来并未在定增及流动性方面占有明显优势，但有形象上的优势和政府的背书，估值也会相对较高，相较于基础层仍具有一定吸引力。

除了一些财务性指标外，创新层企业还需要满足关于合格投资者人数限制的指标，即“合格投资者不少于50人，最近60个可转让日实际成交天数占比不低于50%”的要求。

东北证券新三板研究中心总监付立春向界面新闻表示，创新层企业自身通过协调投资者关系很容易满足成交天数的要求，且成本并不高。真正较难的是对于合格投资者人数的要求。

创新层“保层”“冲层”之争率先在此打响。据界面新闻了解，目前市面上已有不少新三板中介公司打着“市值管理”的旗号，使用资金“快进快出”的灰色手段帮助新三板企业引入合格投资者。

东方财富choice数据显示，在950家创新层公司中就有419家的股东户数不足50人。

某资产管理类新三板中介公司人士告诉界面新闻记者，目前新三板企业对合格投资者需求很大，多数业内开展投资者引入业务的中介公司都对接着10家甚至20家左右的新三板企业，其中不仅有“保层”企业，也有还在基础层的“冲层”企业。

具体来看，协议转让企业和做市转让企业引入投资者规则各有所不同。该中介人士进一步透露，新三板协议转让企业，投资者买入定价一般在3至5元一股，最多可买入1000股，届时投资者可按买入价赎回，同时获得买入价25%左右的收益。

而做市企业引入投资者相对复杂，由于新三板市场流动性较差，进行少许交易便可引起公司股价波动。因此中介机构会与企业协商，在集中引入投资者资金的同时，企业现有股东会卖出一部分股票，保证股价平稳。“资金退出的时候多半会亏，不能保证投资者原价赎回，相应的返现会更多，一般在30%到50%之间，”上述业务人员透露。

据了解，投资者被要求在4月30日之前买入相应公司股票，赎回时间一般被安排在6月末7月初。参与该项业务不一定需要是新三板合格投资者，只需要能够正常交易的新三板账户即可。

“我们2016年就帮助近20家新三板公司拉投资者冲层成功，是属于有经验的了。现在市面上返现只能返10%，都是今年刚出来抢生意的，操作不当很容易就亏了。”上述业务人员表示。

目前新三板企业引入合格投资者的方式并不只此一种，但通过中介机构引入市场投资者最为便捷。

某创新层企业董秘跟界面新闻记者算了一笔账，企业可以通过定增手段吸纳最多35名新股东，但鉴于发行股票审核周期的限制和不确定性，不一定能在4月末大考前完成50名合格投资者的要求。如果由公司出资垫资开户，通过公司员工持股，那么新增20名合格投资者就需要1000万流动资金，成本太高，且存在违规风险。“通过中介机构引入投资者，协商一下也就需要十几万，更为划算。”

监管层针对创新层维持设置合格投资者人数这一普适性指标，其本意在于切实改善市场流动性。合格投资者主要来源于定增及二级市场交易，这些都是市场流动性是否活跃的体现。而企业通过中介公司引入账户“快进快出”的灰色操作，无疑违背了这一政策出台本意。

付立春预测，由于未来实际满足创新层标准的优质企业与通过中介公司达到标准的劣质企业处于同一市场中，优质企业难免心理上产生不平衡，不再寻求流动性的提升，而是效仿劣质企业，最终导致劣币驱逐良币。

“这种情况下，基础层也会觉得加入创新层没有意义，市场情绪消极，在当前本就脆弱的新三板市场中，其影响不容小觑。”付立春直言。

另一方面，付立春指出，通过中介公司引入合格投资者无疑是钻了监管漏洞，也会促使监管层尽力弥补漏洞。监管规则过于严厉，或令创新层企业维持成本上升，市场效率下降。

界面新闻也注意到，在部分企业费尽心机“保层”“冲层”的同时，还有一部分企业主动放弃留在创新层的机会。

继世纪空间于2016年12月开创新层企业退市先例之后，今年1月又有诚烨股份和新媒诚品两家创新层企业完成退市。事实上，新三板创新层企业中萌生退意的不止这两家。2016年年末以来，已有联众智慧、企怡钛积、苏州园林、捷世智通、安尔发等创新层企业发布了拟申请终止挂牌的公告。在本轮“调层”过后，或涌现一批不满足维持条件自愿推出的创新层公司。

安信证券新三板研究负责人诸海滨则在近期调研中发现，大部分创新层企业对于“保层”兴趣并不浓厚，多数把未来的方向放在了IPO上。不过满足创新层标准的基础层企业意图“冲层”意愿强烈。

新三板分层制度自2016年5月实施以来，曾因并未对市场流动性带来有益影响而饱受诟病。进入创新层的企业并未在定增及流动性方面占有明显优势，反而要承担更重的监管成本，此后有条件的公司纷纷谋求在主板上市。

付立春指出，创新层企业的相应制度红利，今年应有重大推进，新的政策必然会在更优秀且更合规的创新层企业中率先试点，之后再放大到整个新三板市场，甚至成为创新层独有的优势。

除了关于合格投资者人数限制的指标，《全国中小企业股份转让系统挂牌公司分层管理办法（试行）》规定，进入创新层的挂牌公司还应当满足三个条件之一：一是最近两年连续盈利，且年平均净利润不少于1200万元，最近两年加权平均净资产收益率平均不低于6%；二是最近两年营业收入连续增长，且年均复合增长率不低于30%，最近两年营业收入平均不低于4000万元，股本不少于2000万股；三是最近有成交的60个做市转让日平均市值不少于3.6亿元，最近一年年末股东权益不少于5000万元，做市商家数不少于6家。

目前新三板企业尚未进入年报密集披露时段，且三季报和全年业绩预告都属于非强制披露，因此很难判断创新层企业在财务方面“保层”的具体动作。但对比2016年分层之初，不乏企业进入创新层后半年报业绩迅速“变脸”的情况。

在新三板企业为留在或进入创新层各显神通的同时，今年已有25家企业注定无缘创新层。毕竟各项财务数据可以“修改”，但板上钉钉的违法违规事实已然涂抹不去。

根据规定，企业还需要满足股转系统对违法违规方面的要求。从去年4月30日算起，创新层已有14家公司被全国股转公司采取自律监管措施，10家公司被证监会及派出机构采取行政监管措施，1家公司被检察机关立案调查。可以肯定的是，今年创新层已对这25家企业关上大门。