说起南方黑芝麻，很多90后、00后未必熟悉，一些80后应该有点印象，当年一句广告词：“一股浓香，一缕温暖，南方黑芝麻”，可谓温暖人心火遍大江南北。

作为食品类老品牌的南方黑芝麻，在5月9日发布公告称拟采用发行股份及支付现金相结合的方式收购上海礼多多电子商务股份有限公司（下称礼多多）100%股权，交易对价7亿元。

黑芝麻早在1997年便已上市，成为A股市场元老级的上市公司，似乎对于本次收购重组已经筹划许久了。其股票在2017年1月3日起停牌，1月17日宣布收购重组计划。根据重组计划，黑芝麻拟以6.88元/股发行8157.08万股，并支付1.39亿元现金，合计作价7亿元收购新三板公司礼多多，同时拟配套募资不超1.75亿元。

黑芝麻资产重组声势浩大惹人疑

礼多多是新三板的上市公司，主要经营电子商务。值得注意的是，在筹划重组之前，黑芝麻就已经成为礼多多的股东。去年11月底，黑芝麻的控股股东广西黑五类食品集团，突击入股礼多多约20%的股份，成为其第二大股东。而在1个多月之后，黑芝麻就宣布重组计划，黑芝麻的股票正好从6.80元/股涨至8.10元/股，这些蹊跷之处不免让人起疑。

其实去年黑芝麻就已经有过一次重组流产的经历，重组标的实控人还因信披违规遭深交所公开谴责。此次黑芝麻卷土重来，重组历时五个多月还在筹划中，可谓声势浩大。

笔者在查看黑芝麻的工商企业注册信息时，还发现了一个问题。黑芝麻的注册资本在去年9月27日到11月30翻了一倍，短短3个月从3.19亿增至6.38亿。而黑芝麻对外出资两家公司，出资比例分别为75%和100%，其中华盖南方投资管理有限公司成立于2016年6月23日，注册资本1个亿；荆门市我家庄园农业有限公司成立于2016年6月8日，注册资本1个亿，且与黑芝麻的关联公司湖北京和米业和华盖南方投资联系紧密。成立时间也与黑芝麻增资时间吻合，而公司短时间增资后，就宣布进行重组，这是另一个疑点之处。

就在5月19日，黑芝麻收到深交所询问函，指出大股东黑五类集团在此次重组前入股礼多多，是否提前知悉本次重组事宜，是否涉嫌利益输送。

为何黑芝麻如此煞费苦心也要完成重组

黑芝麻虽然是老牌食品公司，但近年来也面临着很大的窘境，其集团运营出现严重问题。长期以来，南方黑芝麻以糊类产品做为主力军，虽占据芝麻糊市场大半以上份额，但是20年的时间里黑芝麻一直在吃老本，产品和营销方式缺乏创新。尽管其销量突破20亿，但糊类市场总规模也不过40亿，又怎能满足黑芝麻呢？

据黑芝麻去年年报披露，2016年黑芝麻集团营业收入23.1亿，同比增加22.61%，但公司归属股东净利润仅0.16亿，同比下跌89.06%。第四季度亏损严重，亏损金额达4415万。黑芝麻近几年的盈利起伏非常大，在过去10年公司利润合计4.15亿，除了在2015年和2010盈利有过大幅增长外，其他年份均比较惨淡。在利润陷入低谷时期，黑芝麻增资之后还挥霍7亿大胆收购，可谓是土豪至极。

黑芝麻的产品老化，其糊类产品定位中老年消费人群，跟不上如今快速消费的时代。虽然黑芝麻在2015年做过创新，推出了植物蛋白饮料黑黑乳，但是市场似乎并不买账。净利润无法实现稳定增长，黑芝麻就得去收购。礼多多2016年实现营业收入5.97亿元，净利润3333万元，同比增加209%，似乎能弥补黑芝麻的利润空缺。

回到前文所说，礼多多停牌前价格7.84元，总市值6亿元。公司净资产3.1亿元，。而黑芝麻重组前持股礼多多1537.5万股，资金约为1.3亿。所以7亿元的收购，不管是8157万股的股份作价，还是1.4亿元的现金作价，黑芝麻几乎没有花一分钱，唯一要做的就是付出一定的股份。但是如果收购成功后礼多多，黑芝麻净利润将获得大幅增长。再加上，今年一季度业绩良好，实现净利润2346万元，届时公司净利润有可能推升至1亿元左右。

如果收购完成，对于双方来说都是皆大欢喜，礼多多的股东们自然能大赚一笔。而黑芝麻的账面利润也会变得很好看，但是黑芝麻的中小股东恐怕在这场交易中成为了牺牲者。如果礼多多不能兑现之后经营利润，对于小股东来说是很大的损失，而对于黑芝麻也只是一次融资失败。

从去年来看，小市值股票重组价值不再像以前普遍高估，随着白马股的崛起，一些业绩较差的股票跌跌不休。况且重组难度也加大了，想要借助重组来改变公司的窘境，恐怕最终还是会回归原点。

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