在连续经历了六次重组失败后，首家中药上市企业天目药业（600671.SH）期待一次逆转。

6月26日晚间，天目药业发布公告称，公司拟以支付现金和发行股份的方式共作价3.6亿元购买安徽德昌药业股份有限公司（下称德昌药业）100%股权，其中现金对价及股份支付对价各占50%。

公告透露，本次用于购买资产的发行股份数量为656.69万股，发行价格为27.41元/股（公司停牌前最后一个交易日的收盘价为32.89元/股）。同时，拟定增募集配套资金不超过1.8亿元，用于支付收购标的资产的现金对价。

德昌药业并非首次成为“猎物”，去年欣龙控股（000955.SZ）就曾计划以2.32亿元左右的价格收购其70%股权。当时德昌药业对应的全部股权价值约为3.31亿元，相较于此次交易作价，天目药业的出价略高，标的预估增值率达到1.22倍。

值得注意的是，德昌药业也并非天目药业此次重组首选的收购对象，中途经历了更换标的的波折。今年3月27日天目药业停牌进入重组，两个月后透露此次重组资产为海南伊顺药业有限公司（下称伊顺药业），其主营业务是粉针剂、冻干粉针剂、滴丸和原料药的生产销售。

然而，此后情况生变。天目药业6月23日公告称，因伊顺药业控股股东与其他合作股东之间无法达成一致意见，公司最终决定终止与其交易，重组标的更换为德昌药业。这也是天目药业在上一次重组中看中伊顺药业，但因交易对价和方案细节无法达成一致而终止交易后的再次碰壁，双方可谓是“有缘无份”。

根据公开资料梳理，这次是天目药业自2010年以来的第七次重组收购，几乎年均一次的频率使得其成为资本市场上的重组概念股。但此前六次均宣告失败，仅在去年，天目药业筹划的两次重组先后在4月和11月终止，公司也由此落得重组失败专业户的名声。

此次重组虽也面临波折，但若最终审核通过，天目药业将打破此前多舛的重组命运。更重要的是，在天目药业面临业绩下滑且存在潜在股权之争的情况下，此次重组能否顺利推进格外重要。

从天目药业业绩来看，此次重组资产德昌药业较强的盈利能力，有望让其摆脱亏损的泥淖。

天目药业主业是药品及相关保健品的销售，但最近几年盈利能力较差。2015年、2016年和今年一季度公司净利润分别为-2154万元、122万元、-309万元。公司此前多次重组也被市场看作是拯救利润的选择。

德昌药业是一家集中药材种植、生产、加工、科研、销售为一体的生产型企业，主营中药饮片的产销，其拥有相对较好的盈利能力。2015年、2016年和今年1月至4月，该公司净利润分别约为3341万元、3818万元和961万元。

同时，预案还显示，德昌药业持股80%的葛德州承诺德昌药业2017年、2018年和2019年扣非净利分别不低于3950万元、4420万元和4860万元。

葛德州作为德昌药业的董事长和总经理，在本次交易完成以后其仍将参与德昌药业的未来发展规划和实际经营管理，这有利于德昌药业后续稳定发展。天目药业也预计德昌药业未来几年收入将持续增长，后续年度的盈利能力将稳步提升，而这也将提升公司盈利能力。

另一个市场关心的焦点是，天目药业此次重组被解读为针对连续举牌方青岛汇隆华泽投资有限公司（下称汇隆华泽）的反收购措施。在天目药业于3月27日停牌前的两个多月内，汇隆华泽通过四度举牌“上位”公司第二大股东。目前合计持有天目药业2435.57万股，占天目药业总股本20%，累计用款约7.28亿元。

面对汇隆华泽的多次增持，天目药业控股股东长城影视文化企业集团有限公司（下称长城集团）也有所行动。根据此前公告，长城集团计划自2017年3月21日起的未来6个月内，拟以参与的渤海信托•添盛10号集合资金信托计划增持天目药业不低于1%，且不超过增持后长城集团及一致行动人合计控制天目药业32%的股份。

目前，长城集团直接持有公司24.63%的股份，并通过国投瑞银资管－浙商银行－国投瑞银资本长影增持一号专项资产资管计划持有2.62%的股份，合计持有天目药业27.25%股份。

尽管汇隆华泽表示多次增持旨在改善公司经营业绩，提高市场竞争力以及探索混改，并没有谋取控制权的意图。但长城集团并不买账，明确表示对相关股东以谋求天目药业控股权的举牌行为是不欢迎的，不利于公司长期稳定发展。

长城集团自2015年11月控股天目药业以来，结束天目药业长达六年之久的股权之争，其多次声明“过去没有、现在没有、将来也不会出让天目药业控股权”。长城集团还曾表示，希望监管部门对相关股东行为进行监管，不要因相关股东的行为再把天目药业推向股权之争的局面。

在外界看来，天目药业潜在的控制权之争一触即发。而长城集团释放的不友好信号并未影响汇隆华泽的增持意愿，在四次举牌后，其还计划自2017年3月24日起的未来6个月内继续增持天目药业2%-5%股份。

不过，上述两个增持计划还未开始实施便因天目药业停牌重组而延缓。

天目药业在公告中透露，此次重组在购买资产发行股份后（不考虑募集配套资金），长城集团合计持有天目药业的股份将降至25.86%，仍为公司控股股东。而按照目前的重组预案看，汇隆华泽所持股份将从原有的20%下降到18.98%。

现在问题的关键是，未来汇隆华泽是否会继续增持天目药业股份。若按其增持计划的上限5%实施，其与长城集团所持股份将相差无几。目前由于此次重组尚需审核，公司仍继续停牌。

另外，天目药业此次重组中的配套融资对象暂未确定，长城集团是否会参与定增也尚不确定。不过在此次重组方案公布之前，天目药业公告称，长城集团将其持有的无限售流通股450万股股份（占总股本的3.7%）质押给德邦证券股份有限公司。

未来天目药业控股股东和第二大股东之间的“战争”可能还会继续。