举报不成就诉讼 ST生化大股东与野蛮人争斗升级

自浙民投天弘公布要约收购ST生化计划之时,大股东振兴集团便一直在谋划如何击退野蛮人。

图片来源:海洛创意

ST生化(000403.SZ)大股东振兴集团与野蛮人浙江民营联合投资有限公司(下称浙民投)争夺实控权之战日渐胶着。日前振兴集团祭出了一道“杀手锏”,一纸诉状将要约收购方浙民投(上市公司第三大股东)及上市公司ST生化一同告上了法庭。

杭州浙民投天弘投资合伙企业(有限公司)(下称浙民投天弘)在今年6月28日公布要约收购计划,ST生化大股东振兴集团则一直在谋划如何击退这个野蛮人,而上市公司也为击退野蛮人入侵部署了一系列方案,包括收到要约文件后第一时间选择停牌,筹划重大事项,大股东出面实名举报野蛮人隐瞒自身持有ST生化股票等。其间,上市公司重组收购标的也在不断变化。

但上述击退野蛮人方案都未能奏效,于是振兴集团不惜将上市公司和浙民投天弘告上法庭。9月13日晚,ST生化发布公告称,公司和浙民投天弘一起收到大股东振兴集团的起诉状,请求法院判令浙民投停止对ST生化实施要约收购行为,请求法院判令浙民投天弘及上市公司向振兴集团赔偿损失15713万元,被告承担诉讼费。

振兴集团在诉讼文件中称,6月21日,ST生化收到浙民投天弘提出的要约收购相关材料,并于6月28日披露了《要约收购报告书摘要》,但是此时,振兴集团发现了浙民投在本次要约收购信息披露中存在重大遗漏及虚假记载。

而后的7月7日,ST生化发布公告称,大股东振兴集团以实名举报的形式,认为要约收购方浙民投天弘存在隐瞒持股上市公司的事实,从而构成信披违规。但没过多久公告便被撤销。

此次诉讼,将振兴集团狙击野蛮人浙民投的细节公开化。

9月13日的诉讼细节,基本上是振兴集团对实名举报内容的再一次重提。

诉讼材料称,浙民投天弘在《要约收购报告书摘要》中披露,浙江民营联合投资有限公司与浙民投全资子公司杭州浙民投实业有限公司(下称浙民投实业)作为浙民投天弘的一致行动人,在本次要约收购前合计持有振兴生化2.51%股份。

但根据原告掌握的证据材料,浙民投天弘在本次要约收购前,已经暗中安排了部分一致行动人买入公司的股票,并在上市公司已召开的三次股东大会上对议案联手投出反对票,被告对此情形并未如实披露。材料称去年12月,某股吧出现了一份天津红翰科技有限公司(下称天津红翰)关于ST生化的声明,天津红翰称其已寻找两家合作伙伴强强合作,其中一家“浙江大型民企”实为浙民投。振兴集团认为,天津红翰与浙民投暗中采取一致行动,实际为一致行动人,但浙民投天弘未如实披露。

公开资料显示,天津红翰现在持有ST生化609万股,占上市公司总股本的2.23%,为第四大股东。

去年6月的股东大会,ST生化欲修改公司章程,但在股东大会上该方案被否决。而后9月召开的第一次临时股东大会中,修改方案再次被否,兴全基金旗下四只基金,以及天津红翰均投了反对票。

此外,振兴集团诉讼材料称浙民投天弘的收购资金来源不明——“浙民投天弘直接、间接股东除数个自然人、公司外还存在私募投资基金,私募投资基金的性质决定了其参与投资行为是以获利为目的,与浙民投在深交所《关注函回复》中披露的‘不存在对外募集、代持、结构化安排’矛盾,因此不具备要约收购的资格”。

振兴集团亦在诉讼文件中提到,浙民投天弘的《关注函回复》自查结果显示,浙民投董事仇建平的女儿仇菲、浙民投天弘工作人员王睿智的配偶高超在自查期间存在买卖公司股票的行为,存在内幕交易及利益输送。

“隐藏一致行动人关系和资金来源违反规定如果认定为事实,可能会成为阻碍要约收购的要害因素,如果事实成立且上诉至法院,有可能阻挡被要约收购,然而是否是隐藏一致行动人关系及资金来源是否构成违规,需要监管层来决定。”一位从事并购交易的律师对界面新闻记者称,“内幕交易及利益输送事项一般不太好界定,而且就是有一般也只是将收入归入上市公司。”

不过,就算天津红翰与浙民投的一致行动人关系成立,天津红翰与浙民投天弘二者持股比例之和不足5%,未达到披露标准,所以也不存在违规增持,顶多是未披露一致行动关系。“未按照要求披露一致行动人算不上特别重大的违规,此前一些上市公司未按照规定披露一致行动人,也只是被证监局督促整改,不会成为收购的主要阻碍。”上述并购律师称。

据了解,这些罪名中隐藏一致行动关系和违规增持的影响较大。此前,上海新梅(600731.SH)相关股东因隐藏一致行动关系和违规增持,最终遭到监管部门的公开谴责及罚款,并将记入上市公司诚信档案。“记入诚信档案意味着有失信行为,根据相关法规,有较大债务未偿清及3年内有严重的证券市场失信行为的都不能收购上市公司。”上述并购律师表示。

当前,浙民投是否隐藏一致行动人以及资金来源问题都需要监管层来认定其是否违规,以及违规的严重程度,而这也将成为振兴集团是否能抵挡野蛮人的重要“杀手锏”。

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