持续了整整17个月的新三板挂牌私募整改工作迎来最终“死线”。

10月27日，全国中小企业股份转让系统（下称股转系统）发布关于挂牌私募机构自查整改相关问题的通知。对2016年5月27日下发的《关于金融类企业挂牌融资有关事项的通知》中私募机构一项进行了更详细的规定，并明确所有挂牌私募机构需在11月10日前提交整改报告。

因此，留给挂牌私募整改的时间已不足半个月。在如此短的时间内，挂牌私募能否完成整改成为各方关注焦点。

具体来看，股转系统留给挂牌私募机构的整改内容主要细化为两点：

一是明确此前规定中的“收入占比”指标。在此前要求的“管理费收入与业绩报酬之和须占收入来源的80%以上”中，“管理费收入与业绩报酬之和”应包括“管理费收入、业绩报酬、投资顾问费收入（与基金管理业务相关）、跟投收益”；“收入来源”应包括“管理费收入、业绩报酬、投资顾问费收入、投资收益、公允价值变动损益”。另外，“跟投收益”的计算口径应以私募机构作为基金管理人在其管理基金中的出资额不超过20%部分带来的收益为计算依据。

二是关于资产管理规模的认定，挂牌私募机构的实缴资产管理规模和类型的认定，以其在中国证券投资基金业协会备案的信息为准。

但值得注意的是，新规同时明确，“涉及收入占比的计算应以2016年年度财务报告的合并财务报表数据为计算依据”。如此来看，现有挂牌私募机构在“收入占比”这一指标上的整改空间不大。

除此以外，股转系统还在此次通知中明确了自查整改范围，表示“2016年5月27日《通知》发布之日，在中国证券投资基金业协会（下称基金业协会）登记为私募投资基金管理人（下称私募管理人）的挂牌私募机构纳入自查整改范围”。

股转系统此番同时还做了以下表述：“自查整改工作完成后，已完成自查整改的挂牌私募机构，及未在基金业协会登记为私募管理人但其合并报表范围内的子企业登记为私募管理人的挂牌公司，其后续融资行为应严格遵守《通知》的相关要求。”

有券商新三板分析师向界面新闻表示，如此规定或意味着，诸如九鼎集团这类未在基金业协会登记且子公司为私募机构的企业将躲过此轮整改，且不会被摘牌，仅母公司后续融资要遵守管理要求。

九鼎集团在去年6月17日就发布自查报告称，公司经过发展，九鼎已成为涉及私募、公募、证券、保险等业务的金控集团，子公司为私募业务运营主体且符合“新八条”的规定。

但上述分析师同时指出，对于该类公司的界定仍然很困难，目前选择剥离或不仅从事私募业务的挂牌机构并不止九鼎集团一家。剥离不彻底或私募业务仍占比较高的情形是否需要接受自查仍然存疑。

然而继续留在新三板也将受到新要求的制约。股转系统此番要求自查工作完成后，在基金业协会登记为证券类私募机构（私募证券投资基金管理人）的挂牌私募机构，不得通过全国股转系统进行融资。

鉴于今年3月基金业协会明确私募基金落实专业化经营的原则。私募基金管理人应当从已登记的多类业务类型中仅选择一类业务类型作为展业范围。“除了存量到期外，选择了证券类私募就只能做证券类私募，目前业务选择已经差不多结束了，未来监管会很严。”北京某私募基金公司人士表示。这也意味着，目前登记为证券类私募的挂牌公司未来在新三板的融资将极大受限。

最后，股转系统还对具体自查报告的披露日作出了十分详细的规定。

具体而言，指定披露日（T日），挂牌私募机构与主办券商应分别披露自查整改报告和核查报告。不符合自查整改条件的挂牌私募机构应同时披露终止挂牌的风险揭示公告，并于T+1日停牌一日。T+2日不符合整改条件的挂牌公司应复牌；复牌期间挂牌公司与主办券商应当持续披露终止挂牌风险（至少三次）。T+7日，不符合整改条件的挂牌公司完成强制摘牌。