曾经需要“白衣骑士”拯救的佳兆业“老板”郭英成，转身成为了别人的“白衣骑士”。

11月29日早间，地产商佳兆业（01638.HK）发布公告称，其附属公司深圳市航运健康科技有限公司（下称航运健康）于前一日，与振兴生化股份有限公司（ST000304.SZ）（下称ST生化）的大股东振兴集团有限公司签订股份转让协议，以21.87亿元总代价收购后者所持ST生化18.57%股份。

这一重大事项在第一步就出现问题，受重组方案影响，ST生化当日开盘后股价明显上扬，但A股ST生化的公告在午间休市期间才发出。

结合佳兆业、ST生化的公告可知，这是一项综合交易，以中国信达资产管理股份有限公司深圳公司（下称深圳信达）为主导，联合上述利益方签署《债务重组三方协议》、股份转让协议、投票权委托协议。

振兴集团拥有ST生化6161.1万股，占总股份的22.61%，为第一大股东。其拟将持有的ST生化18.57% 的股份转让给佳兆业，股份转让对价款10亿元，另须承担11.87亿元债务款；另外将其持有的 4.04%的股份转让给深圳信达，抵扣相应债务，同时将这部分股份的投票权转让给佳兆业。

这是一宗“周密”而又“无奈”的交易，ST生化正遭遇浙江民营企业联合投资股份有限公司（下称浙民投）旗下投资基金的要约收购，浙民投是由8家浙江大型民营龙头企业和工银瑞信共同发起的大型财团公司，此前持有ST生化2.4%股份，为第三大股东。

以总价21.87亿元折算，佳兆业此次的收购单价为43.2元/股，而浙民投的要约价为36元/股。浙民投的要约收购目标为7429万股，占ST生化总股份的27.49%，截至11月28日，要约收购净预受股份为1820.4万股，完成目标的24.3%。

ST生化的这一重组方案，“狙击”浙民投的要约收购意味颇浓。一个细节是，佳兆业将在12月5日之前支付第一笔1亿元对价款，这一天也是浙民投要约收购的截止日期，而根据规定，要约收购期限内最后三个交易日，预受的要约才不可撤回，佳兆业的方案给了之前答应接受要约的投资者两天“反悔”时间。

这种情况下，一旦ST生化股价到达或超过36元/股，浙民投的要约收购几乎不可能完成。公告当日，ST生化股价上涨3.37%，收于34.67元/股，总市值94.5亿元。与此同时，当日已经有1263.6万股撤回预受，浙民投要约收购目标完成度下降至约8%。

但这项重组方案短期内完成的可能性却不大。最大的压力来自于监管层，深交所的关注函透露，一周之前，深交所曾就投资者投诉事项，问询ST生化是否筹划股份转让事宜，彼时ST生化直接否认。

同时，ST生化的实际控制人在11月初从史珉志变更为史跃武，双方为父子关系，后者目前实际控制振兴集团，这不符合上市公司收购规定中的“收购人持有的被收购公司的股份，在收购完成后12个月内不得转让”条款。

另外，振兴集团拟转让给深圳信达4.04%股份，也不符合上市公司大股东减持规定——大股东以协议方式转让股份，单个受让方的受让比例不得低于总股份的5%。最重要的是，目前振兴集团所持ST生化股份被轮候冻结，理论上来讲，最少要5.5年之后才能解冻。

浙民投对于这一“狙击”方案也感到无奈。根据规定，要约收购期限届满的15日内，不能改变要约价格。浙民投只能以重组方案存在实际生效以及审批的不确定性，提醒投资者关注风险。

浙民投的风险提醒点，就是郭英成的周全之策。根据佳兆业方面与振兴集团的股份转让协议，佳兆业拥有非自身原因之外的所有意外情况下，单方面解除协议并追索已付款项的权利。其中令浙民投和深交所均感到“愤怒”的一项是“一旦振兴集团失去ST生化第一大股东地位”。

这意味着，在12月5日，浙民投如果要约成功，取得ST生化27.49%的股份，便取代振兴集团成为ST生化第一大股东，则佳兆业第一笔款项也不会付出。

更为稳妥的条件是，佳兆业将股份转让总代价分5笔支付，第一笔1亿元支付到三方共管账户；第二笔1亿元，在振兴集团提供所有股份转让登记所需的材料和手续后，直接支付给振兴集团；接下来，当标的股份登记至佳兆业名下后，才会继续支付后续款项，并将第一笔1亿元款项划转给振兴集团。

郭英成在这笔交易之中，要么是不花一分钱直接退出，要么是花1亿元“赌”监管放行，如全部完成则能获得一家A股深市主板公司的控制权。

ST生化是中国资本市场中一朵“奇葩”。2004年-2006年连续三年亏损，于2007年4月27日被深交所实施暂停上市。在此之前，彼时经营困难的大股东三九医药股份有限公司，通过股份转让将控制权送给振兴集团，后者通过置入旗下振兴电业资产，在2008年让ST生化扭亏为盈。

振兴集团是山西一家整合煤、电、铝产业链的家族民营企业，由62岁的史珉志创立，目前由其44岁的儿子史跃武掌舵，史家一度在山西风光无限，被称为“煤电铝”大王，史家家族成员一直占据了ST生化管理层位置。

2008年金融危机之后，煤电产业全线亏损，史家无法实现将煤电产业置入上市公司的股改承诺，ST生化开始了长达6年的停牌。后来，史家改承诺为回购出现亏损的振兴电业，ST生化才于2013年恢复上市，但没落的振兴集团官司缠身，股份被冻结，回购亦不能落实，让ST生化的ST帽子一戴就是10年。

史家在资本市场也没有好名声，入主ST生化的十多年里，曾遭遇监管部门数十次问询和处罚。最严重的是2015年，ST生化被曝出未按规定披露对外担保和涉诉事项，引发“散户”投资者集体诉讼求偿，ST生化的诚信彻底耗尽。

这次股权交易的另一方，深圳信达是从商业银行处购买了部分债权介入ST生化，并以受让股权质押的方式帮助振兴集团完成了股改承诺，ST生化“摘帽”指日可待。不曾想，股权较为分散的ST生化已被各路资本盯上，举牌者不断涌现，浙民投旗下基金今年6月开启了要约收购，振兴集团和ST生化以资产重组和对簿公堂应对，佳兆业的介入，可视为双方博弈的继续。

ST生化如此抢手，受到深圳信达、佳兆业、浙民投等资本的关注，主要是旗下拥有一只“下金蛋的母鸡”——拥有血液制品生产资质的子公司广东双林。2016年，ST生化的营收为5.67亿元，其中血液制品创造的营收为5.66亿元，毛利率高达56%。

佳兆业以布局大健康领域为由，解释此次收购行为。不久之前，佳兆业还收购了一家香港制造假牙的上市公司，并将其更名为“佳兆业健康集团”。

经历过差点出售公司、引入融创为“白衣骑士”的郭英成，现在信奉不把“鸡蛋放在同一个篮子里”的投资策略。自年初复牌以来，佳兆业已并购多家资本平台公司，佳兆业健康集团之外，还有创业板公司“明家联合”、纽交所上市公司“南太地产”。

此次佳兆业方面的收购主体“航运健康”，隶属于佳兆业旗下的深圳航运集团，后者由佳兆业在深圳国资改革中获得，目前持股70%，深圳国资还拥有30%的股份。航运集团旗下业务包含高速客运、远洋货轮、港口运营、文体旅游、深航地产、健康科技、金融服务等业务。

接近佳兆业的内部人士告诉界面新闻，郭英成希望航运集团也能够多元化经营，做大做强。航运集团上半年的营收约为2.5亿元，加上旗下拥有优质土地资源，未来如果能够有足够多元业务和利润，置入上市公司平台不失为做大做强的一种方式。

信达资产曾成功主导佳兆业陷入危机之后的债务重组，复牌以来的佳兆业，仍然不断接收到信达资产的项目推荐。很显然，在这次收购ST生化股权事件上双方也找到了契合点。

深圳信达要退出，实现收益，佳兆业要一个有足够亮点的健康业务，甚至是一个A股主板公司控制权。浙民投与振兴集团的真实诉求，则仍需等待博弈结果一步步出现。