作者：胡飞军 马传茂 王玉玲 詹晨

时至年末，“增值税”无疑是资管机构关注度最高的关键词之一。

因为按照财政部和国税总局《关于资管产品增值税有关问题的通知》（56号文），资管产品管理人运营资管产品过程中发生的增值税应税行为，将以资管产品管理人为增值税纳税人，按照3%的征收率缴纳增值税，开征日期划定为2018年1月1日。

由于资管产品增值税涉及银行理财产品、资金信托、集合资管计划、公募基金、私募基金、股权和债权投资计划、组合类保险资管产品等，范围不可谓不广，可谓牵一发而动全身，目前资管行业对于资管产品哪些应征税和如何缴税等争议较大。

12月25日，财政部也再次下发56号文的“补丁”文件，进一步补充如何给资管产品确定销售额征税。

近日，券商中国记者参加了多场由券商托管部主办的针对基金管理人的增值税培训，了解到相关增值税细则仍未明确，参与培训的数百家机构均表达了对资管增值税产品的诸多疑虑。

Part1 资管产品开征增值税七大新看点

1、财政部再出“补丁文件”有哪些内容

据记者了解，12月25日，财政部下发《关于租入固定资产进项税额抵扣等增值税政策的通知》（90号文），被资管机构认为是56号文的“补丁”文件，明确政策衔接过程中贷款服务和金融商品转让的涉税问题处理。

 

此前，不少机构对涉及资管产品征税的时点存在疑问，举个例子，2017年3月发放了一年期贷款，2017年未确认利息收入，直到2018年3月一次性确认利息收入，是按照确认收入的全额征税，还是2018年1月1日之后产生的利息收入征税？财政部90号文给出的答案是后者。

再举个金融商品转让的例子，2017年3月买入了某只股票，2018年3月卖出该只股票，那买入时点是2017年3月还是2018年1月1日？

90号文的解释是，转让2017年12月31日前取得的股票、债券、基金、非货物期货，可以选择按照实际买入价计算销售额，或者以2017年最后一个交易日的股票收盘价、债券估值（中债金融估值中心有限公司或中证指数有限公司提供的债券估值）、基金份额净值、非货物期货结算价格作为买入价计算销售额。

天风证券固定收益团队在报告中指出，对机构来说，肯定是采用“孰高原则”更为有利。这一规定的明确，就不需要机构在2018年之前将浮盈的金融商品抛售出，2018年再买回来的方法做低成本价，避免造成额外的市场波动。

2、哪些资管产品需要缴纳增值税？

根据56号文的规定，四大会计师事务所之一的某税务副总监对记者表示，几乎所有境内金融机构资管产品都需要缴纳运营过程中发生的增值税。

56号文明确提出，“包括银行理财产品、资金信托（包括集合资金信托、单一资金信托）、财产权信托、公开募集证券投资基金、特定客户资产管理计划、集合资产管理计划、定向资产管理计划、私募投资基金、债权投资计划、股权投资计划、股债结合型投资计划、资产支持计划、组合类保险资产管理产品、养老保障管理产品，以及财税部门规定的其他产品。

“但对于企业年金和养老金产品是否也纳入资管产品增值税征收范围，目前来说并不明确。”上述税务副总监表示，“下一步，这部分管理人要注意政策是否会有明确，或者与当地税务局进一步沟通征税的事情。”

3、税收优惠不明确引发争议

同时，根据此前相关税务文件，目前资管产品增值税还有一部分属于税收优惠政策，分为不征税和免税两种情形，不征税指的是有纳税人有不缴纳的权利，免税指税法给予的阶段性的政策优惠。

资管产品不征收增值税的项目包括，存款利息不征税，比如银行存款利息；金融商品持有期间（含到期）取得的非保本收益，不属于利息或利息性质的收入，不征收增值税，比如股息红利；出售股权和债权不征税等。

符合资管产品免税的项目包括：国债、地方政府债利息收入；证券投资基金（封闭式证券投资基金，开放式证券投资基金）管理人运用基金买卖股票、债券；金融机构同业往来利息收入，包括与人民银行往来、同业拆借、同业代付、持有金融债券、转贴现等。

4、保本VS非保本

资管产品中金融商品持有到期的非保本收益不用征税，可否明面上写不保本，暗地里干些保本勾当避税？同时，如何判断资管产品的保本与非保本也成为业内疑虑。

某四大会计师事务所之一的税务副总监对记者表示，有些资管产品可能合同中并没有出现是否“保本”的字样，但却有例如“回购、赎回、差额补足、优先级投资人取得固定回报等条款，”这些不一定就能免于被征收增值税，“最终税务部门可能会从“实质大于形式”的角度进行认定。”

安永大中华区间接税主管合伙人梁因乐也表示，很多资管产品在合同条款里没有写明保本或非保本，但在他们的行规里面，银监会、证监会和人民银行的指引中，这些产品基本上是不可以保本的，“但这是否意味着税务局会拿着这个去一视同仁，都认为这些是保本的，我看未必。”

梁因乐认为，税务部门最终可能会从实际出发，判断产品是否保本，向资产管理人征收增值税。

5、新三板是否属于股权转让？

此次资管产品增值税征收范围包括了贷款服务收入和金融商品转让，其中股票属于金融商品，股票买卖出现价差需要征税，而新三板属于金融商品转让还是属于股权转让也存在争议。

记者注意到，截至12月26日新三板挂牌企业数量达到11640家，总股本6763.42亿股，成交金额合计18.26亿元，规模也较为庞大。这意味，如果新三板划入金融商品转让范畴则将徒增成本，若划入股权转让则列入不征税范畴。

2013年12月13日，《国务院关于全国中小企业股份转让系统有关问题的决定》第六条提到：国务院有关部门应当加强统筹协调，为中小微企业利用全国股份转让系统发展创造良好的制度环境，“市场建设中涉及税收政策的，原则上比照上市公司投资者的税收政策处理。”

实际上，上述国务院文件也表明新三板为中小企业提供公开转让股份，进行股权融资、债券融资等服务，转让的是新三板企业股权，非上市公司股份股权。

“对于新三板是股权转让还是金融商品转让，目前争议很大，各个地税局有不同的看法，仍然没有一个定论。” 四大会计师事务所之一的某税务副总监表示。

6、私募基金不是金融机构？

根据上述免税优惠政策还规定，即金融机构同业之间往来利息是免征税收的，例如同业拆借之类的业务往来免税。

那么问题来了，多达2万多家的私募机构是否列入证券投资基金从而位列金融机构，适用金融机构同业之间免征税收优惠政策也存在争议。

截至今年10月底，中基协已登记私募基金管理人21628家，已备案私募基金63248只，管理基金规模10.77万亿元，私募基金与其他金融机构之间往来密切。

根据税务文件，金融机构指银行、信用社、证券公司、金融租赁公司、证券基金管理公司、财务公司、信托公司、保险公司和证券投资基金，以及一行三会批准成立的其他金融机构。

“至于私募基金是否属于证券投资基金，能否使用金融机构同业间免税政策也存在较大的争议。”上述税务副总监表示。

好像，2万多家掌管超10万亿元的私募机构也被鄙视了……

7、创新业务应税与否

另外，还有一大争议在于券商大集合的增值税处理问题。

大集合属于历史遗留概念，分为限定性集合管理产品和非限定性集合管理产品。自2013年6月1日新基金法出台后，证券公司投资者超过200人的集合资产管理计划将被定性为公募基金，应当纳入新基金法，不再使用证券公司资产管理业务相关规定。

证监会规定，新基金法正式施行前，证券公司已经设立的投资者超过200人的集合资产管理计划，按照法不溯及既往原则，将依法受到保护，一些券商将存续期的大集合产品合同进行修改，扩大投资范围，并可以重新打开申购，这种做法得到了监管层的默许，目前市场上存续的大集合产品主要是2013年前发行的。

“券商大集合原先营业税比照公募执行，但是目前没有优惠政策，我们认为不管是差价收入还是利息收入，都应当缴纳增值税。” 中汇税务集团技术总监赵国庆表示。

此外，因金融业务模式复杂且产品具有多样性，仍有不少创新型业务难以界定增值税的应税与否以及税目归属。

Part2 影响几何？转嫁给投资者

中国有超过100万亿元规模的金融资管市场，此番资管产品增值税开征，影响范围较大。

不少机构人士认为，由于按照56号文，资管产品增值税的纳税人为产品管理人，但是由于产品管理人并没有享受产品的投资收益，后续可能会通过合同的相关条款转嫁给投资者或融资方等。

券商通道受冲击

券商中国记者注意到，目前已经有金融机构发出资管增值税征收的通知告诉投资者，相关收益可能会因为税费缴纳而下降。

12月25日，中江信托在官网发布公告，“受56号文资管产品缴纳增值税影响，自2018年1月1日起，我公司管理的存续及新增信托产品各受益人及参与方的信托利益金额及交易价款等可能因税费缴纳而下降，届时以实际到账金额为准。”

“目前主要问题是存续信托项目由谁来交？信托公司自己肯定承担不了，所以尽量让投资者或融资方来承担，实在无法协商只能自己承担。”光大兴陇信托研究员袁吉伟对记者表示，“新业务会做好增值税的安排问题，税收这块成本还是挺高的，一般都会转嫁给融资方或投资者。”

“原有的资管产品合同里没有赋予管理人代扣代缴增值税的权利，所以需要管理人对合同进行修改，或者签订补充协议，尤其对于券商的通道业务而言冲击非常大。规模较大的通道业务管理费都收得很低，完全没有办法承受缴纳增值税的压力，必须签补充协议，不然完全亏本。”一位券商固收部研究员告诉记者。

公募基金占据优势

某券商托管部人士对记者表示，140号文发布前，在原税法下对私募基金的收益并无明确纳税义务，140号文明确了产品的收益由管理人作为纳税义务人，即私募基金的收益需要征收增值税，这是最大的实质性变化。“收益征税会直接导致私募基金的盈利减少，收益下降，通过基金净值的形式传导至基金持有人，从而降低了基金持有人的投资收益。”

天风证券固收研究部孙彬彬认为，由于公募基金明确可以免去股票、债券的价差收入增值税，是各类资管产品中惟一具有“优势”的产品，再叠加公募基金可免所得税的调控，使得公募基金在税收上市优势最为明显的资管品种。

对于预期收益型零售渠道产品而言，例如个人银行理财，机构可能考虑一种分担方式是降低产品预期收益率，将成本向下游传递。

同时，对于保本型资管产品可谓接连受到重创，未来将正式出台的《资管新规》将推进“打破刚兑”，而1月1日起，保本资管产品产生的收益也会被计做利息，产生增值税，因此保本资管产品无论是投资人还是管理人来承担税收，保本资管产品都是不利的。

Part3:机构状态 有人准备就绪，也有人“赌一把”

2018年1月1日，涉及大资管行业的资管产品增值税即将开征，那么税务部门以及各个机构准备工作如何呢？记者对相关与税务局和机构有接触的资深税务师、券商资管部门负责人进行了采访。

三种典型状态

安永大中华区间接税主管合伙人梁因乐在接受记者采访时表示，从资管行业和税务局的角度出发，先说个简单点的，税务局内部已经进行了很多培训，包括对资管行业和具体交易流程的学习；他们培训的时候也会邀请学者、会计师事务所、监管层等各界人士，进行全国范围内线上线下的培训。

而从企业出发，梁因乐表示基本上有三波不同类型的准备企业。

第一波是非常严谨的，一些大型的金融机构在年初时就估计7月1号会上线，虽然7月1号又延到2018年1月1号，但相关的准备工作已经在上半年开始了，目前整体的准备工作基本成型。

具体来说，首先是针对资管合同条款，逐条分析，每一个产品应税与否也进行梳理。完成这个步骤后，这类机构会进一步研究其业务流程，看现有业务流程中有哪些环节是涉税的，是否可以提取数据来帮助计算税金，也就是理顺流程。此后，他们将已经标准化的流程自动化，即自动生成报表、跟客户沟通的材料。

这一种类型也是非常积极备战的，因为他们的体量很大，如果不自动化没办法做到营改增的顺利推进。

另外一种机构是因为交易的数量不及前述大型金融机构，虽然准备工作基本类似，不过由于缺乏金钱、人力方面充足的预算，没办法做得那么完善，但是他们也在进行当中。

最后一种机构，“我自己觉得也是比较有趣的一个态度，这类机构觉得政策落地会再往后延，‘赌一把’，基本是八卦别人在干什么，自己内部可能准备工作做得很少。”梁因乐表示。

“行业还是有些焦虑的，资管增值税的规定与一般的法律法规不同，一直没有相应的细则可以对照准备，很多细节问题我们都是和分管的税务局多次沟通后一点点了解到。”一家排名靠前的券商资管相关负责人告诉记者。

券商资管部的诸多建议

据记者了解，多家给私募机构做托管的券商则在组织各种培训邀请专业机构对税收政策法规进行解读，比利用相关系统辅助私募机构确定产品增值税计税方案和核算参数等。

不过，上述券商资管负责人告诉记者，尽管还有一些细节问题尚有疑惑，大体的准备工作已经就绪。比如，该公司近期已将投资品种梳理完毕，并和托管行进行确认，1月2日顺利执行增值税征收要求问题不大。

某大型上市券商资产托管部税务专项项目组专家表示，在增值税即将实施的最后窗口，各机构管理人需要作多方面的准备工作。

首先，建议管理人对所有的投资标的进行系统化梳理，标准化投资可以按照不同交易所投资品种进行划分，如股票、债券、期货、衍生品等；非标投资可以按照不同投资项目的协议分析产品结构设计，如有保本收益、名股实债的回购条款等均需要缴纳增值税。

其次，建议管理人根据自己的梳理结果与主管税务机关进行确认，明确口径，避免日后在税务稽查时引起争议。

此外，建议管理人投资前需要与托管人确认应税项目，管理人投资新品种前与托管与外包机构进行充分沟通是必要的，产品合同前端的设计也要考虑增值税问题。

Part4福利 部分增值税相关问题解答

券商中国记者混迹几个券商托管部的培训会议，捞了一些干货的问答回来，以飨读者。

Q1.投资保本标的与非保本标的在增值税方面的主要区别？

A：在投资标的的选择上，管理人需要对保本和非保本进行区分，以确定拟投资标的是否应税。

资管产品的增值税有两个税目：贷款服务和金融商品转让。保本与非保本在增值税涉税问题方面的主要区别在于是否适用贷款服务税目下的应税收入，而金融商品转让税目下的应税收入与拟投资标的是否保本无关。

投资保本标的取得的投资收益（包括利息、分红、申赎及转让价差等各类收益）属于税法定义下的保本收益，需缴纳增值税。对于非保本标的，仅适用金融商品转让税目，投资退出时取得转让价差收入（不含金融产品持有至到期收益）需缴纳增值税。

例如购买保本型银行理财产品时，未来取得的投资收益就会面临缴纳增值税的问题，非保本银行理财产品如持有至到期则无需缴纳增值税。

Q2.“分别核算”与“汇总核算”的主要区别？

A：“56号文”对资管产品运营业务销售额和增值税应纳税额提供了两种计算方式的选择：即“分别”或“汇总”核算销售额和应纳税额。主要区别体现产品销售额和应纳税额计算上，分别核算为按产品进行独立计算，产品间的销售额和应纳税额不存在互相抵扣和影响。汇总核算在计算方式上更为复杂，不同产品间的销售额合并计算，间接实现了产品间的盈亏互抵，对管理人的税款计算能力及税款头寸安排和公允分配方面提出了更高的要求。

Q3.纳税期限、增值税附加税费如何确认？

A：由于各省市及地区对纳税期限、增值税附加税费要求及政策各有不同，建议管理人及时与当地主管税务机构进行沟通确认。

增值税的纳税类型分为一般纳税人和小规模纳税人。一般而言，一般纳税人按月进行增值税纳税申报，小规模纳税人按季申报。增值税税率已明确为3%，但是增值税附加税费的税目及税率各省市及地区可能会有所不同，例如上海市区有城市维护建设税7%、教育费附加3%、地方教育费附加2%，共计附加税费率为12%，建议管理人及时与当地主管税务机构进行沟通确认，相关信息也需提供给托管外包机构作为估值系统参数配置的依据。

Q4.产品申报纳税是否独立于公司业务的申报纳税，如何申请产品税号?

A：“56号文”明确了管理人应按照规定的纳税期限，汇总申报缴纳资管产品运营业务和其他业务增值税。因此产品层面的增值税申报无需另行申请税号，与公司层面的增值税申报不存在互相独立，需跟随管理人的申报期限，填写同一套申报表进行合并申报及税款缴纳。

Q5.有限合伙型私募基金，LP份额转让是否属于金融商品转让缴纳增值税？

A：有限合伙企业如果作为私募产品在基金业协会进行了备案，可能落入税法定义下的资管产品，转让时需缴纳增值税；如果有限合伙基金作为企业运作，没有备案，则视同股权，目前税法对股权转让是否需要缴纳增值税没有明确要求。

Q6.持有至到期的界定，持有至到期产品和基础产品是否需要纳税？

A：持有至到期一般可理解为持有至金融产品约定的到期日，但对于资管产品的特殊性，其界定目前税法层面尚需进一步明确，比如资管产品赎回是否属于持有到期仍存在争议。根据税法要求：纳税人购入基金、信托、理财产品等各类资产管理产品持有至到期，不属于金融商品转让。但是，管理人仍需要对产品的保本和非保本进行区分，以确定拟投资标的是否应税。

对于保本资管产品取得的投资收益（包括利息、分红、申赎及转让价差等各类收益）属于税法定义下的保本收益，属于贷款服务税目，需缴纳增值税。

至于非保本资管产品的提前赎回，我们的理解是其投资变现与持有到期清算在行为性质上应该还是一致的，如能比照到期清算，不纳税更合理些。