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【IPO速报】两家公司首发申请被否 发审委聚焦实控人、关联交易等核心问题

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【IPO速报】两家公司首发申请被否 发审委聚焦实控人、关联交易等核心问题

实际控制人、税务等问题是发审委否决上市申请的决定性因素。

图片来源:海洛创意

12月26日晚间,在发审委2017年第80次以及第81次会议上,表决审议通过了三家公司的首发申请,同时否决了两家公司的IPO申请。三过两否60%的通过率,在大发审委改革后属于常态。三家过会的企业分别是北京淳中科技股份有限公司(下称淳中科技)、天津七一二通信广播股份有限公司(下称七一二通信)以及中铝国际工程股份有限公司(下称中铝国际)。两家被否的企业分别是三达膜环境技术股份有限公司(下称三达膜)以及上海通领汽车科技股份有限公司(下称通领科技)。

在通领汽车的问询意见中,发审委的意见主要集中在实际控制人持股比例、关联交易以及毛利率三大方面。

通领科技最受关注的是实际控制人问题。招股说明书显示,公司的第一大股东总经理江德生作为技术支持与经营管理者,持股比例为27.6460%,但是发行人却认定董事长项春潮为实际控制人,理由是由于一致行动人。项春潮持有的股权比例仅为13.8597%。另外,其通过一致行动关系控制公司64.0774%的股权。64.0774%的股权比例中,项春潮、项建武、项建文和项春光合计持有公司31.3647%股权,其余13个一致行动人中合计持有公司32.7127%股权。发审委认为,未将江德生与项春潮等人认定为一致行动人的原因并不合理。而一旦认定为一致行动人,公司的实际控制人将变更为总经理江德生,这也将直接变更公司实控人。显然,发审委认为这一问题相当严重。

另外,关联交易也是发审委关注的重点,问询函中第二个问题以及第五个问题均涉及关联交易。问询函中指出,发行人第一大股东江德生控制的智达复合、金智达、天津金智达和广州金智达等企业均从事汽车内饰生产相关业务,是否存在同业竞争或利益冲突等情况,需要进一步核查。另一方面,2014年、2015年通领科技向关联方上海锟领采购金额较大,且公司与上海锟领报告期内的关联交易未在新三板挂牌期间披露。

毛利率异常问题也受到了发审委的关注。通领科技在2014-2017年上半年中营业收入持续增加,但毛利率下降,营业利润逐年下滑,另外报告期间外销毛利率显著高于内销毛利率。数据显示,2017年上半年,通领科技海外市场的销售毛利率达到47%,而国内市场的毛利率仅为20%。另外公司毛利率变动趋势与行业可比公司毛利率变动趋势也展现出了不一致。这些问题最终导致了通领科技过会失败。

另一家公司三达膜则主要集中在了公司资质、历史股权结构以及应收账款等问题。

公司资质方面,发审委的问题主要集中在公司以BOT、TOT方式运营污水处理厂的合规性、合法性上。另外,以此种方式来确认收入的方式也同样受到了问询。发审委特别提到,三达膜其下属15家子公司应取得而未取得排污许可证及排污许可证过期的情况,值得留意。

股权架构上,新加坡三达膜持有公司57.81%股份。在三达膜的前身新达科技退市过程中,Clean Water Investment Limited分别向新加坡三达膜和新加坡三达投资借入无息借款,发审委关注该笔无息借款的最终资金来源以及借款的期限,以及是否根据《境外投资项目核准暂行管理办法》的规定履行了相关核准手续。

虽然淳中科技、七一二通信以及中铝国际首发获得通过,但是发审委依然提出了诸多问询。其中主要包括净利润、销售净利率的下降、应收账款余额增加、存货问题、关联交易等。不难发现,虽然利润下滑等是发审委关注的问题,但并不会由于盈利能力而否决其上市请求。

2017年A股IPO发行速度趋向稳定,平均在每月30-40宗左右。四大会计师事务所之一的安永会计师事务所此前预计,2017全年A股市场共有436宗IPO,共筹资2304亿元人民币,分别较2016年同比增加92%和53%。年内主板发审委和创业板发审委合并,新发审委上任后,新股发行审核趋于严格。

截至12月22日,中国证监会排队上市企业共有508家,较2016年底减少31%。同时,2017年共有18家新三板公司摘牌后转A股成功上市,筹资额69.6亿元人民币。

未经正式授权严禁转载本文,侵权必究。

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实际控制人、税务等问题是发审委否决上市申请的决定性因素。

图片来源:海洛创意

12月26日晚间,在发审委2017年第80次以及第81次会议上,表决审议通过了三家公司的首发申请,同时否决了两家公司的IPO申请。三过两否60%的通过率,在大发审委改革后属于常态。三家过会的企业分别是北京淳中科技股份有限公司(下称淳中科技)、天津七一二通信广播股份有限公司(下称七一二通信)以及中铝国际工程股份有限公司(下称中铝国际)。两家被否的企业分别是三达膜环境技术股份有限公司(下称三达膜)以及上海通领汽车科技股份有限公司(下称通领科技)。

在通领汽车的问询意见中,发审委的意见主要集中在实际控制人持股比例、关联交易以及毛利率三大方面。

通领科技最受关注的是实际控制人问题。招股说明书显示,公司的第一大股东总经理江德生作为技术支持与经营管理者,持股比例为27.6460%,但是发行人却认定董事长项春潮为实际控制人,理由是由于一致行动人。项春潮持有的股权比例仅为13.8597%。另外,其通过一致行动关系控制公司64.0774%的股权。64.0774%的股权比例中,项春潮、项建武、项建文和项春光合计持有公司31.3647%股权,其余13个一致行动人中合计持有公司32.7127%股权。发审委认为,未将江德生与项春潮等人认定为一致行动人的原因并不合理。而一旦认定为一致行动人,公司的实际控制人将变更为总经理江德生,这也将直接变更公司实控人。显然,发审委认为这一问题相当严重。

另外,关联交易也是发审委关注的重点,问询函中第二个问题以及第五个问题均涉及关联交易。问询函中指出,发行人第一大股东江德生控制的智达复合、金智达、天津金智达和广州金智达等企业均从事汽车内饰生产相关业务,是否存在同业竞争或利益冲突等情况,需要进一步核查。另一方面,2014年、2015年通领科技向关联方上海锟领采购金额较大,且公司与上海锟领报告期内的关联交易未在新三板挂牌期间披露。

毛利率异常问题也受到了发审委的关注。通领科技在2014-2017年上半年中营业收入持续增加,但毛利率下降,营业利润逐年下滑,另外报告期间外销毛利率显著高于内销毛利率。数据显示,2017年上半年,通领科技海外市场的销售毛利率达到47%,而国内市场的毛利率仅为20%。另外公司毛利率变动趋势与行业可比公司毛利率变动趋势也展现出了不一致。这些问题最终导致了通领科技过会失败。

另一家公司三达膜则主要集中在了公司资质、历史股权结构以及应收账款等问题。

公司资质方面,发审委的问题主要集中在公司以BOT、TOT方式运营污水处理厂的合规性、合法性上。另外,以此种方式来确认收入的方式也同样受到了问询。发审委特别提到,三达膜其下属15家子公司应取得而未取得排污许可证及排污许可证过期的情况,值得留意。

股权架构上,新加坡三达膜持有公司57.81%股份。在三达膜的前身新达科技退市过程中,Clean Water Investment Limited分别向新加坡三达膜和新加坡三达投资借入无息借款,发审委关注该笔无息借款的最终资金来源以及借款的期限,以及是否根据《境外投资项目核准暂行管理办法》的规定履行了相关核准手续。

虽然淳中科技、七一二通信以及中铝国际首发获得通过,但是发审委依然提出了诸多问询。其中主要包括净利润、销售净利率的下降、应收账款余额增加、存货问题、关联交易等。不难发现,虽然利润下滑等是发审委关注的问题,但并不会由于盈利能力而否决其上市请求。

2017年A股IPO发行速度趋向稳定,平均在每月30-40宗左右。四大会计师事务所之一的安永会计师事务所此前预计,2017全年A股市场共有436宗IPO,共筹资2304亿元人民币,分别较2016年同比增加92%和53%。年内主板发审委和创业板发审委合并,新发审委上任后,新股发行审核趋于严格。

截至12月22日,中国证监会排队上市企业共有508家,较2016年底减少31%。同时,2017年共有18家新三板公司摘牌后转A股成功上市,筹资额69.6亿元人民币。

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