文：周少杰 于德江

许久未起波澜的宝万之争，又泛涟漪。

1月30日，刘姝威以万科独立董事的身份发出一封名为《给证监会并刘士余主席的信》的公开信。

信中表示，证监会应要求钜盛华已经到期的七个资管计划立即清盘，不得续期，前述七个资管计划合计约持有万科股份的6.88%。

理由呢？

在信中，刘姝威称，作为万科的独立董事，遵照《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东合法权益不受损害，请求证监会命令钜盛华已经到期的七个资产管理计划立即清盘，不得续期。

刘姝威在信中指出，钜盛华通过九个资产管理计划合计持有万科股份的10.34%，九个资产管理计划的杠杆均为2倍，其中，七个资产管理计划已经于2017年11月和12月到期，该七个资产管理计划合计持有万科股份的6.88%。

2015年末，万科A股价一路暴涨。随后万科公告，钜盛华通过资管计划买入万科股票。

据万科公开披露的信息测算，截至2016年7月15日，宝能的九个资管计划累计购入了11.42亿股的万科股份，共计耗资215.7亿元。其中，宝能旗下钜盛华动用了自有资金约71.9亿元，撬动杠杆资金143.8亿元，杠杆比例1:2。

按照当时公告内容，钜盛华于2015年11月、12月密集与几家资管公司签订的资管计划合同，其中有七个资管计划期限为2年，也就是说，上述资管计划去年底集中到期。

但此后不久，证监会发布《证券期货经营机构私募资产管理业务运作管理暂行规定》，要求股票类资管计划杠杆比例要降低至1:1。但由于钜盛华持股万科的九大资管计划在该规定正式出台前成立，暂不受限。

由此，刘姝威在今日的公开信中写道：“根据2016年7月18日起施行的《证券期货经营机构私募资产管理业务运作管理暂行规定》第四条第四项，第十四条第三项，第十六条第二项，钜盛华已经到期的七个资产管理计划应当于2017年11月和12月予以清盘，不得续期。”

第四条第四项：股票类、混合类结构化资产管理计划的杠杆倍数超过1倍，固定收益类结构化资产管理计划的杠杆倍数超过3倍，其他类结构化资产管理计划的杠杆倍数超过2倍；

第十四条第三项：股票类结构化资产管理计划，是指根据资产管理合同约定的投资范围，投资于股票或股票型基金等股票类资产比例不低于80%的结构化资产管理计划。

第十六条第二项：不符合本规定第四条第（一）项、第（四）项、第（五）项、第（七）项的，合同到期前不得提高杠杆倍数，不得新增优先级份额净申购规模，合同到期后予以清盘，不得续期。

实操呢？

刘姝威信中写道：“万科是A股市场的蓝筹股，是机构投资者和中小投资者共同积极抢购的股票。钜盛华违规持有万科6.88%的股份，损害了广大投资者，尤其是中小投资者的利益。”

刘姝威还提到，至今钜盛华已经到期的七个资产管理计划尚未清盘。“我恳请证监会严格执行自身制定的规章制度，以身作则，坚决维护自身制定的规章制度。”

不过，钜盛华与资管管理公司签署约定了若干终止条件中，目前似乎暂无触及情形。

以泰信价值1号特定客户资产管理计划为例，双方约定终止的条件为：

资产管理合同存续期限届满而未延期的；

资产管理合同的委托人人数少于2人；

资产管理人被依法取消特定客户资产管理业务资格的；

资产管理人依法解散、被依法撤销或被依法宣告破产的；

资产托管人被依法取消基金托管资格的；

资产托管人依法解散、被依法撤销或被依法宣告破产的；

普通级份额委托人在止损变现完成后的5个交易日结束后，资产管理计划份额净值小于0.8 元，本资产管理计划提前终止并进入清算程序；

其他情形。

但是，私募资管新规出台之后，合同中上述约定是否仍有效，合同到期后延期或终止应当如何操作，仍然是个难题。

假若钜盛华被强制清盘资管计划，按照合同约定，资产管理人组织成立计划财产清算小组在合同终止后30个工作日内成立，完成计划财产的清理、确认、评估和变现等事宜。

这意味着，如果七个资管计划要被清盘，钜盛华很大可能需要卖出万科6.88%的股份，对应约7.57亿股。截至午间收盘，万科A股价36.75元/股，跌逾4%。不过，此前据小e的计算，宝能系投资万科A浮盈已高达600亿元。

目前万科的持股比例中，地铁集团占万科公司总股分的比例为25.63%，为第一大股东；宝能系占比为25.4%，为第二大股东。

刘姝威与万科

刘姝威，教授，在北京大学读书期间是从著名的陈岱孙教授和厉以宁教授，现任中央财经大学中国企业研究中心主任、研究员，万科独立董事。

1、击碎“蓝田神话”

刘姝威的成名之作是一篇600字的短文《应立即停止对蓝田股份发放贷款》，该文章2001年发表在具有较高密级的《金融内参》之上。随后，有关银行相继停止对蓝田股份发放的新的贷款，刘姝威还因此惹上了官司。

刘姝威后来又发表了文章《蓝田之谜》，公开了蓝田股份会计报表的研究推理摘要，对蓝田股份偿债能力、资产结构、现金流流量、销售收入等情况，以及关联方中国蓝田总公司的情况进行分析，得出结论：蓝田股份的偿债能力越来越恶化，银行应该立即停止对蓝田股份发放贷款，蓝田股份已经成为中国蓝田总公司的提款机。

近年来，刘姝威亦发表了多篇文章，炮轰乐视网，力挺科大讯飞、银隆新能源等。

2、质疑乐视网

刘姝威在2015年6月17日发表文章《严格控制上市公司实际控制人减持套现》，背景是贾跃亭在2015年6月1日减持1751万股，交易均价68.50元，套现金额约12亿元，6月3日又减持1773.03万股，套现金额约13亿元，三天之内套现金额合计约25亿元。

刘姝威在该文章中指出，如果上市公司的实际控制人、董事长、总经理连续大幅度减持股票，套现，我们只能判断是公司的持续经营状况出现了问题。

当时的乐视网还不是今天的这般境地，刘姝威的文章发表后遭遇了强力的攻击，甚至是嘲笑，包括其他专家及广大网友、投资者。刘姝威在当年6月23日发表《乐视网分析报告》，6月28日发表《乐视网涉嫌违规隐瞒公司盈亏信息》，予以回击。

乐视网也曾邀请刘姝威前来调研：“感谢刘教授对乐视网的关注。我们诚挚邀请您来公司考察指导，了解一个真实的乐视；同时就互联网+时代下新的商业模式、经营管理理念及对公司的发展和价值判断等课题，希望能做深入交流和探讨。相信借助您客观公正的报告，能让友商、行业以及千万用户认识到与众不同的乐视生态。”

乐视网后来的事情大家都知道了，不再赘述。

3、看好科大讯飞与银隆

不是只有质疑和炮轰，刘姝威也有强烈看好的公司。

去年3月，刘姝威曾表示，银隆将会成为第二个格力。刘姝威说，一个企业最重要的是企业家，董明珠投资珠海银隆之后银隆发生了巨大的变化，既有技术又有一个可以说国际一流的企业家，相信银隆会是第二个格力。她表示，我们想要提升国家智能制造的话，核心技术只能是来自于我们国人。评价一家企业是否有竞争力和发展空间，首先要看它对研发是怎么定位的，其次要看它是否有研发能力。

刘姝威也力挺科大讯飞。

刘姝威在去年10月21日其拜访科大讯飞北京分公司，表示“科大讯飞必须迅速将研发成果转化为现金流和利润，才能化解高研发费用对公司盈利能力的拖累”，看好科大讯飞和万科、格力电器等公司密切合作，将讯飞国际领先的研发成果迅速应用于家用电器、汽车零部件、电视机、机器人等产品，可以迅速将研发技术转化为现金流和利润。

刘姝威曾表示，通过与行业龙头企业合作的经营战略，我们相信科大讯飞未来能够成长为“大市值，大公司”的行业巨人，相信和期待科大讯飞用分红实现投资者的投资收益。

在2016年万科宝能股权大战最激烈时期，刘姝威曾发表多篇评论文章探讨万宝之争，主要言论包括：

质疑宝能收购万科股份资金是否合法；宝能杠杆买万科若认定合法，中国很快会有第二次股灾；若罢免全部董事，万科会在一年内垮掉；万科管理团队离去将致股价暴跌，投资者面临灭顶之灾等。

2017年6月，万科召开股东大会，确定新一届董事会名单，刘姝威任万科十八届董事会独立董事。

关于公开信，刘姝威以开会为由拒绝了记者的采访，宝能方面对此尚无回应。

以下为公开信全文：

证监会并刘士余主席：

我是万科企业股份有限公司（下称万科）独立董事刘姝威。

深圳市钜盛华股份有限公司（下称钜盛华）通过九个资产管理计划合计持有万科股份的10.34%，九个资产管理计划的杠杆均为2倍，其中，七个资产管理计划已经于2017年11月和12月到期，该七个资产管理计划合计持有万科股份的6.89%。

根据2016年7月18日起施行的《证券期货经营机构私募资产管理业务运作管理暂行规定》第四条第四项，第十四条第三项，第十六条第二项，钜盛华已经到期的七个资产管理计划应当于2017年11月和12月予以清盘，不得续期。

作为万科的独立董事，遵照《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东合法权益不受损害，我请求证监会命令钜盛华已经到期的七个资产管理计划立即清盘，不得续期。

万科是A股市场的蓝筹股，是机构投资者和中小投资者共同积极抢购的股票。钜盛华违规持有万科6.88%的股份，损害了广大投资者，尤其是中小投资者的利益。

至今钜盛华已经到期的七个资产管理计划尚未清盘。我恳请证监会严格执行自身制定的规章制度，以身作则，坚决维护自身制定的规章制度。