文/金融监管研究院副院长 王志毅

2月13日，外管局下发汇发[2018]3号文《关于完善远期结售汇业务有关外汇管理问题的通知》，重点明确了远期结售汇业务到期交割方式可以差额结算。

此举堪称中国外汇监管史的重大事件，契合市场对外汇改革减政放权的期待，有利于市场主体利用外汇衍生品应对汇率波动风险。

（一）差额交割的定义

远期结售汇差额结算就是中国版的NDF（无本金交割远期外汇交易）。同远期全额交割一样，同样是约定一个未来时点的交割汇率，但区别在于，差额交割在签约环节还需要另外约定一个交割日的参考汇率。

在签订合同时候，银行与客户签订相关合同文本，约定将来某一时刻或某一期间，按签约汇率与到期日即期汇率参考价轧差交割，交割币种为人民币。

该参考汇率可以是交割日某一时点的市场成交汇率（例如到期日CFETS公布的15：00美元兑人民币即期汇率参考价）。等到了交割日，将交割汇率和参考汇率做比较，银行和企业之间多退少补，并且以人民币结算。

参考价由交易双方按照商业原则协商确定：１、美元结汇参考价，例如使用到期日中国外汇交易中心公布的15：00美元兑人民币即期汇率参考价，也可商定外汇交易中心公布的其他时点的价格。

一般在远期签约环节就需明确交割方式是全额还是差额。 

举例来说，如果是远期购汇的差额交割，远期汇率为6.5，交割日实际市场上的购汇汇率为6.8，那么银行就需要补贴企业3000点点差的人民币，企业拿到了该补贴后有两种选择，一种是在即期市场购汇，因为有了补贴，最后的购汇成本折算下来仍然是6.5，达到了远期锁汇的目的。但企业还有另一种选择就是拿了补贴后不继续在即期市场上做交易，所以差额交割相当于给企业多了一种选择，仍然可以保留原先持有的人民币/外汇。

（二）差额交割的效果

1、交割日企业在差额交割的基础上可继续在即期外汇市场上交易，这样取得的效果就等同于原来的远期全额交割。 从效果上看，远期差额交割+即期=远期全额交割。

2、企业在差额交割后也可以选择不在即期市场上交易，这样的效果有点类似于远期平盘（企业不履约，银行在市场反向交易平盘，如亏损由企业承担，如盈利则双方按市场原则协商分配）。因此，从效果上看，远期差额交割=远期全额平盘。

但在严格强调实需背景的情况下，远期差额结算与全额结算一样，同样需要具备贸易背景。银行对于该贸易背景的审核一般在签约时就要求企业提供合同等真实性证明。差额交割并不意味着不需要贸易背景的对赌，目前国内对于衍生交易都是实需原则。

外汇远期差额交割产生的正负头寸，纳入结售汇综合头寸管理，与现行法规要求一一致，保持了银行外汇交易和后台运营不变，平滑业务过渡。

（三）对于外汇市场的影响

新规有利于进一步活跃外汇市场交易，增加基于真实基础交易的外汇衍生品交易规模，减少变相差额结汇的合规风险。

远期结售汇业务是目前国内外汇市场最基础和主要的衍生产品。本次继2016年放开远期结汇差额交割后，继续放开远期售汇的差额结算，至此远期结售汇在市场定价、交割结算、风险管理等方面完全实现了市场化。

（四）对于企业的影响

差额结算可以便利企业套保。

远期购汇锁定银行可以与实际购汇银行不一致，比如在开证或融资在A行，远期在B行锁定，到期可仍在A行做即期，B行做差额，有利于远期购汇业务市场定价。

需要注意的是，有个绕不开的话题，就是真实性审核。如果差额交割后企业不再去市场上做即期操作的话，远期交割会不会被认定为虚假贸易背景，这个问题还是需要提高警惕的。一旦脱离真实贸易背景，NDF更容易演变为企业高杠杆进行汇率博弈的工具。

根据2014结售汇办法，强调贸易背景的要求不会松懈。所以不要以为远期差额结算后就可以随便签约，当心被处罚。

虽然本次新规开放了远期差额交割，但鉴于实需贸易背景的要求依然存在，预计对市场的影响偏中性。但同时或许也可视作一个信号，监管方面不再单向期望人民币继续升值。因此本次消息发布后，人民币汇率立即贬去了200点。