近日，北京大北农科技集团（大北农，002385.SZ）公告称，公司全资孙公司昌农有限公司因未能通过美国外国投资委员会（CFIUS）审查，终止收购美国Waldo Farms, Inc. 100%的股权。以往被CFIUS否决的中资海外并购一般都在半导体、金融行业，而此次标的为“猪育种公司”，一时引发不少评论。

此外，今年以来，博通与高通千亿美元级别的交易频频抢占新闻头条，而最近CFIUS介入该交易也进一步加大了该交易的曝光率。同时，CFIUS自身在全球并购交易中的“拦路虎”形象也再次深化。

对赴美投资的中资而言，CFIUS也是第一道要越过的坎，尤其是在特朗普上台后。2017年，中资赴美投资并购断崖式下滑的主因就是CFIUS。

而且，这远没有结束。

今年迄今已有5笔因CFIUS而终止

2018年迄今，仅2个多月的时间内就有至少5笔广受关注的中资海外并购交易因CFIUS而终止，且在行业上除了通常的半导体和金融，还有上文提及的“猪育种公司”，这无疑预示着CFIUS对中资审查的进一步趋严趋势。

2018年1月3日，蚂蚁金服与速汇金（MoneyGram International）共同宣布，相关并购事宜正式终止。蚂蚁金服支付速汇金3000万美元的解约金。这起交易最终没有达成的根本原因是，CFIUS以国家安全为由拒绝批准。这样，历时一年且是蚂蚁金服的全球化战略重要一环的收购案就因CFIUS而终结。

2月，接连又有2笔中资海外并购因CFIUS而终止。2月22日，蓝色光标发布公告称，由于美国外资投资委员会（CFIUS）拟不予对此次交易（收购纳斯达克上市公司Cogint）进行批准，经交易双方协商，蓝色光标决定终止此次收购。2月23日，美国半导体测试设备商Xcerra称，美国外资投资委员会（CFIUS）阻止该公司以5.8亿美元出售给中国半导体投资基金湖北鑫炎。

3月仅过去一周，又有两笔交易因CFIUS而终止。除了上文提及的大北农终止收购美国Waldo Farms；另在3月5日，研发电动汽车发动机的科罗拉多公司UQM Technologies Inc.表示，中国重型汽车集团有限公司(ChinaNational Heavy Duty Truck Group Co.)取消了对UQM的第二轮投资计划，理由是熟悉的“CFIUS对这笔交易心存顾虑。”

这样，在短短2个多月的时间里，就至少有5笔中资海外并购因CFIUS的阻挠而终止。

值得注意的是，3月以来这两笔因CFIUS审核原因而终止的案例，不管是在交易金额还是行业敏感度上都较以往案例有很大距离。大北农的交易仅涉及1650万美元，且标的为种猪育种企业，并非通常的半导体或金融行业。UQM虽然为有一定技术成分的汽车发动机公司，但该交易原涉及金额也仅1240万美元左右，这实在算不上是一笔重要交易。

半导体是重灾区

从历年交易来看，半导体行业无疑是中资赴美投资并购被CFIUS否决的重灾区。2015年7月，紫光集团提出以230亿美元收购美光科技，仅一周后，美光(Micron Technology)就回复称后者230亿美元的收购提议不现实，因CFIUS会因国家安全顾虑加以阻止。该交易再无后续进展。

该笔交易也是近3年以来中资在半导体行业发起的最大一笔收购。

那之后，中资在美国半导体行业就持续遭遇CFIUS狙击。

2016年2月，紫光集团旗下的紫光股份发布公告称，因为需要走美国海外投资委员会的审查程序，公司决定终止37.75亿美元收购美国老牌存储公司西部数据的交易。

2016年2月，仙童半导体发布公告称，公司董事会咨询法律顾问及财务顾问后，华润和华创组成的中资财团对仙童发出的收购要约并不优于安森美（ON Semiconductor）的要约。仙童董事会认为，若接受华润/华创的要约，其公司和股东将承受交易无法通过CFIUS审查的风险，以至于1.08亿美元的反向分手费也无法覆盖。

2016年11月，爱思强（Axitron SE）发布公告称，已收到美国外国投资委员会（CFIUS）对此项收购交易的审查结果。CFIUS认为，此项交易对美国国家安全构成潜在危害，并已将否决此项交易的提案移交给美国总统审批。2016年12月，时任美国总统奥巴马决定，否决福建宏芯投资基金收购爱思强的计划。

2017年9月，美国财政部发布声明称，美国总统特朗普下达行政指令，叫停了中国背景私募股权基金谷桥基金（CanyonBridgeFundPartners）收购美国芯片制造商莱迪思半导体（LatticeSemiconductor）的交易。声明称，美国外资投资委员会（CFIUS）和总统评估认为该交易对国家安全带来风险。

2018年月22日，美国半导体测试公司Xcerra(XCRA.O)称，CFIUS阻止该公司以5.8亿美元出售给中国一个国家背景半导体投资基金的交易。与之前几个交易标的不同的是，Xcerra自身并不生产芯片，而是供应用于半导体生产的测试设备。一次，该笔交易也被看做是对中国企业收购美国科技资产能力的一次重大考验。终止的结果也意味着CFIUS对中资投资已进入到前所未有的警惕阶段。

据晨哨研究部根据公开信息整理发现，2015年-2017年间较重要的14笔因CFIUS而终止的交易中，涉及半导体的交易高达6笔，占比达42.8%；按金额计算，半导体标的以320.1亿美元的总额占该期间内422.2亿美元总额的75.8%。

未来形势更为严峻

今年2月，据华尔街日报等权威媒体报道，在白宫的支持下，美国参众两院正在制定一个两党联合法案，将扩大CFIUS的权利，目前CFIUS可以建议总统阻止外国实体通过投资取得对美国公司的控制权，而按照新法案，CFIUS对只涉及少数股权和合资公司的交易也可以做出类似的建议，此外还包括被CFIUS认定为涉及“新兴技术”的交易。

根据现有草案，新法案（即《外国投资风险审查现代化法案》，简称FIRRMA）旨在强化CFIUS审查过程，扩大审查范围。此外，晨哨君曾专访独家专访高伟绅律师事务所亚太区反腐败和贸易管制业务组主管合伙人Wendy Wysong女士，她认为，现有草案会带来以下三点重大变化：

1）审核范围扩大

接近军事基地的不动产投资、少数股权投资、股权变动（如现有外国投资者的持股权增加）等原来不在审核范围内的投资类别也将纳入审核。此外，除直接收购外，将美国公司的技术和知识产权注入合资企业也将被严格审核。

2）对特定国家审核从严

正如之前所述，法案规定，如果外国政府持有外国投资者25%或以上的所有权，或者投资者的信息难以获取，这些收购就会触发CFIUS强制申报。从另一方面来说，一些已经与美国签订了共同防御协定的国家将不受这些新要求的制约（即“白名单”制度）。在这些条件下，中国会处于相对不利的位置，这也与引入这一法案的众议员多次表达其对中国投资有较多顾虑的情况相一致。

3）首次涵盖对外交易

法案拟将CFIUS的管辖权扩大至包括由美国“核心科技”公司向非美国公司对外转让知识产权、专有技术及相关支持。因此，CFIUS的审查范围也或将包括美国企业在敏感行业中参与海外合资、聘用非美国籍员工并使其可以获取敏感信息，以及进行其他形式的跨境合作。

此外，FIRRMA还通过下列方式改变了当前CFIUS的主要架构：

针对可能不会产生国家安全问题的特定类型的交易建立了简易申报程序，并规定了更快的审查期。这是潜在的重大利好。

将购买敏感设施“邻近”土地和其他为规避CFIUS管制而设计的交易或安排纳入审查范围，从而扩大了CFIUS的管辖权并增加了CFIUS可审查的交易类型。

增加了CFIUS在评估交易的国家安全风险时必须考虑的因素。

将审查期从90天延长至120天。目前的程序下CFIUS的审查期通常大幅超出相关法规中规定期限二至三个月。

针对每项交易收取最高可达300,000美元的申报费，并同时设计了完善CFIUS资源配置的机制。

增加了CFIUS监督和执行缓解协议的能力；

进一步限制了对CFIUS行为的司法审查；以及

建立了一套用以评估和监控未提交CFIUS审查的交易的程序。

该法案于2017年11月由共和党参议员（JohnCornyn）、民主党议员（Dianne Feinstein）以及参院情报委员会主席（Richard Burr）等跨党派的资深国会议员联合提交。仅仅2个月后，美国会参议院对外国投资委员会（CFIUS）的改革进行听证，这是参院十年来第一次就外国投资委员会进行听证。效率极高。

虽然距离FIRRMA走到特朗普的桌前还有一定的距离，但就目前的局势来看，FIRRMA的落地已经不成问题。FIRRMA罕见地获得了两党的支持。中国现代国际关系研究院美国研究所助理研究员孙立鹏预测，最晚今年8月，该法案就会送到特朗普的桌前签字生效。

考虑到今年以来CFIUS如此密集对中资赴美投资并购否决已经FIRRMA的大概率生效，未来中资赴美投资并购无疑将受到更严峻的审查。与了解解决之道，可查看我们此前撰写的http://http://www.morningwhistle.com/info/40122.html，该文对如何应对CFIUS及CFIUS之外应该注意哪些都有介绍。

附录：

近几年因CFIUS而终止的中资海外并购汇总