作者：王君齐

中环股份的收购案再次启动！

3月25日，天津中环半导体股份有限公司（以下简称“中环股份”）发布公告称，公司已经审议通过了《关于继续推进发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的议案》及报告书（草案）等相关议案。

中环股份表示，公司已协同交易各方及相关中介机构，根据中国证监会上市公司并购重组审核委员会的审核意见，结合公司实际情况，进一步修改、补充、完善发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案及相关申报材料，并将及时提交中国证监会审核。

“一波三折”的收购案

中环股份隶属于天津中环集团，是天津市重要的国有企业，国内最大的单晶企业之一，其主要竞争对手为隆基股份，后者目前居于行业老大。随着光伏市场火爆，以隆基为首的行业龙头均在跑马圈地激进扩张，中环股份也不甘落后，除了与行业巨头保利协鑫牵手之外，在电池片、组件端也有布局意向。

2016年6月24日，中环股份发布公告称，公司发行股份购买国电光伏有限公司（以下简称“国电光伏”）90%股权，并募集配套资金。交易完成后，国电光伏将成为中环股份的控股子公司。

此后，中环股份正式对外发布了《发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)》。

内容中称，中环股份收购交易将分两次发行，其中，拟以7.74元/股的价格，向国电科技环保集团股份有限公司（以下简称“国电科环”）发行8513万股，购买作价6.6亿元的国电光伏90%股权；拟以8.06元/股的价格，向不超过10名特定投资者发行股份数量不超过5163万股（中环股份大股东中环集团认购金额将不超过1.25亿元），募集配套资金总额不超过4.2亿元，用于国电光伏厂房及公辅设施的修复与维护、支付本次交易的中介机构费用、交易税费、人员安置费用等并购整合费用。

彼时起，中环股份开始长达将近16个月的停牌。

2017年11月22日，中环股份收到深圳证券交易所出具的《关于对天津中环半导体股份有限公司的重组问询函》，主要针对拟收购标的国电光伏相关问题进行问询。

可见，这次收购案要完美达成并不容易。

2017年11月28日，中环股份发布公告称，与国电科环拟采用股权交易方式，对国电光伏实施重组合作。中环股份拟向以7.69元/股的价格，发行 8376.47万股购买其持有的国电光伏90%股权，作价约6.44亿元。此次重组完成后，中环股份拥有90%股权，国电科环占其10%。

2月9日，中环股份收到中国证监会的通知，公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项未能获得通过，中环股份关于国电光伏收购案被否。

然而，令人感到意外的是，就在昨日（3月25日）晚，中环股份再次发布公告称，称公司拟将继续推进购买国电光伏90%股权事项，作价约6.44亿元。

根据交易方案显示，中环股份拟向国电科环发行股份购买其持有的国电光伏90%股权，同时向包括中环集团在内的不超过10名特定投资者发行股份募集配套资金用于国电光伏厂房及公辅设施的修复与维护、支付本次交易的中介机构费用等并购整合费用。

争议：亏损资产是否还有价值？

根据相关媒体报道，中环股份收购案被否，主要与国电光伏业绩亏损有关。

中国证监会对中环股份并购重组案的审核意见为，“申请材料显示，标的资产未来持续盈利能力具有不确定性，不符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条相关规定。”

可见，证监会主要是在质疑国电光伏是否具有持续盈利的能力。

而针对这一问题，根据最新收购方案，中环股份表示表示，亏损主要原因为报告期内国电光伏处于停产待售状态、资产未得到有效利用。

国电光伏属于上市公司国电科环旗下，隶属于央企国电集团。出售国电光伏，为国电集团“瘦身”具体举措之一。

记者通过查阅相关资料得知，2015年年初由于计提光伏薄膜产线等资产约6亿元减值导致亏损。受太阳能业务拖累严重，2015年下半年开始，国电科环开始清盘光伏资产，将大部分光伏电站等资产挂牌出售。

对此，中环股份表示，尽管标的公司模拟财务报表在报告期内均处于亏损状态，但通过2015年和2016年大额资产减值准备的计提，2017年标的公司亏损已大幅减少，资产质量得到夯实，为后续发展打下了基础。

据媒体报道，中环股份相关人士表示，公司不会放弃推进重组。在此之前，中环股份早已通过租用国电光伏厂房开始实施5GW高效叠瓦组件项目和10GW高效太阳能电池用超薄硅单晶金刚线切片产业化项目。

对此，中环股份表示，通过本次重组，中环股份将加强江苏无锡的战略布局，该地区是半导体和光伏产业重镇，地区的产业优势和定位与公司的双产业链高度契合。与此同时，国电光伏建厂时按照GW级光伏规划布局，非常适合半导体和光伏产品的生产，与公司新征土地建设相比，可节省1-2年的时间，为中环股份抢占产业发展先机提供基础。

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