中公教育A股“借壳”路有了新进展。这家职业培训龙头公司作价185亿元，拟通过与A股上市公司亚夏汽车重组“曲线”上市。5月11日，深圳证券交易所（下称深交所）发出包含32大疑问的问询函。

5月22日晚间，亚夏汽车公布针对深交所问询函的回复公告。这份146页的回复文件首先强调，中公教育主营业务为从事非学历职业就业培训服务，公司经营范围未包括“培训”等表述，原因是工商登记随着《民促法（2016修正）》的实施进行变更，是在《民促法（2016修正）》修法变更的特殊背景下的完善。

此前，民促法实施条例征求意见稿指出，成人职教培训不在教育行政部门许可范围内。处于法律规定滞后或不明确的状态中，以中公教育为代表的职业培训机构便普遍以公司形式从事各类培训业务。

然而，这也是中公教育此次重组上市路的最大变数。来自光大证券、天风证券最新研报均指出，该公司借壳失败的风险是，本次交易尚需通过证监会批准，民促法细则尚未完全落地。

对此，中公教育回复称，就公司下属分、子公司所在地已经颁布了实施细则的省份或地区，已经根据相关地区的具体要求，正在准备变更经营范围的工商变更登记文件和提交申请；而在尚未颁布实施细则的省份或地区，公司下属从事培训业务的分、子公司将根据地方实施意见及配套细则的出台情况，及时办理办学许可证或依法完善工商登记。

同时，针对《中华人民共和国民办教育促进法实施条例（修订草案）（征求意见稿）》，中公教育出具的承诺，在上述实施条例出台后，公司下属民非学校能够选择登记为营利性民办培训机构的，则选择登记为营利性民办培训机构；如不能选择登记为营利性民办培训机构，中公教育将对该等民非学校予以清算注销，现有业务转移到具备办学资质的经营性民办培训机构进行。

除了政策变数外，中公教育还绕不开华图教育。尽管视曾在新三板挂牌、目前正冲刺港股上市的华图教育为第一大竞争对手，中公教育却并未将华图教育作为资产评估对标公司。

公司认为，华图教育虽然曾经是新三板挂牌公司，但其已经于2018年2月12日正式摘牌，而在评估基准日华图教育处于停牌状态，无交易数据；再加上，“新三板上市公司相对A股上市公司而言，交易活跃度低、股票变现能力差，且不同股票市场的差异、无法进行合理的定量修正。”需要补充的是，华图教育在新三板摘牌前的市值保持在132亿元。

最终，该公司选择新南洋等4家上市公司为评估对标公司，其中新南洋市值最高为130亿元。即便如此，中公教育的估值并不算低：根据5月4日公告，评估机构采用收益法和市场法评估截至2017年12月31日的拟置入资产价值，评估价值分别为185.35亿元、192.12亿元，账面价值增值率各是1752.92%、1820.6%。

在高估值背后，是中公教育的高业绩承诺：2018年至2020年预测实现的合并报表范围扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于9.3亿元、13亿元、16.5亿元。

这背后是中公教育对职业培训市场的乐观态度。最新研报预计非学历职业培训行业2017年市场规模约5000亿元的光大证券却谨慎指出，中公教育未来盈利的实现受宏观经济、市场环境、监管政策等因素影响较大，“业绩承诺期内，如以上因素发生较大变化，则中公教育存在业绩承诺无法实现的风险。”