因筹划收购资产从2017年10月30日开市起停牌至今的恒康医疗（002219.SZ），虽然也披露了诸多收购的细节，但仍没有复牌的意思，即便是交易所都已经看不下去发出了复牌的“最晚通牒”，恒康医疗紧闭大门依然如故，而面对交易所的质问难以作答的源头，正是恒康医疗眼下正在谋划的一场并购。

2017年10月30日，恒康医疗以重大事项停牌；随后的2017年11月，该重大事项确认为筹划非公开发行股票；但在停牌期间，经过各方论证，恒康医疗决定终止非公开发行股票事项，并拟以现金购买相关资产，该收购构成重大资产重组；就这么唧唧复唧唧，终于在2018年5月2日公告里，恒康医疗明确了收购目标——马鞍山市中心医院有限公司（以下简称“中心医院”）93.52%的股权。

中心医院，始建于1938年4月，现有职工1667人，由原马钢医院整体改制而成，现为皖南医学院附属医院，蚌埠医学院和南京医科大学临床学院，系三级甲等综合性医院。据介绍，以2017年12月31日为评估基准日，标的公司所有者权益的预估值为9亿元至10亿元。根据目前述预估情况，中心医院93.52%股权经交易各方初步协商的交易价格为9亿元至9.3亿元之间；再加上恒康医疗2017年6月30日完成了一笔交易，即17.79亿元收购了PRP Diagnostic Imaging Pty Ltd的70%股权，上市公司在12个月内连续收购导致针对中心医院的交易构成了重大资产重组。

不过也正是这么一份计划，遭到了监管层的诸多逼问，究其原因，就在于该交易难度系数不小。

其中一个重要的疑问是，中心医院在册股东名单上共计42名（马钢集团投资有限公司+41名自然人），但实际上，因为历史上改制的原因，中心医院存在较多的代持情形，真实股东超过1000人。关于这一点，在预案当中，恒康医疗也专门提到过“股权确认工作不及预期的风险”，提及“目前，股权确认工作尚未完成，是否存在股权方面的纠纷或潜在纠纷尚无法完全确定。待相关确认工作完成，确保股权权属清晰，不存在纠纷或潜在纠纷之后，本次交易才会最终进行。”

除了上述之外，另一个特别引人关注的是，恒康医疗此次拟收购股权的中心医院，所持《医疗机构执业许可证》记载的性质仍为“非营利性医疗机构”，中心医院由非营利性医疗机构变更为营利性医疗机构的工作也尚未完成。另外还有一个衍生问题，即安徽省卫生和计划生育委员会颁发的《医疗机构执业许可证》上记载中心医院仍为“非营利性医疗机构”，但中心医院不符合《中华人民共和国企业所得税法实施条例》、《关于非营利组织免税资格认定管理有关问题的通知》（财税〔2018〕13号）中对“非营利组织”的认定条件。中心医院自改制至今，未依据《关于非营利组织免税资格认定管理有关问题的通知》（财税〔2018〕13号）向税务主管机关提出免税资格申请，也未向主管税务机关办理房产税、土地使用税等税种执行减免税的备案登记手续，中心医院亦未缴纳过以上税种。也就是说，中心医院可能因免税资格和备案的瑕疵，存在补缴税款甚至受到有关部门处罚的风险，若补缴税款数额巨大，无疑存在对交易价格产生影响的风险。

关于这处，恒康医疗在其预案中也是重点提示风险，“由于非营利性医疗机构所得收入除规定的合理支出外，只能用于医疗机构的继续发展，若在公司完成对标的资产的收购后，标的公司性质变更工作仍不能完成，标的公司将对公司未来经营业绩产生重大影响。”

因为种种瑕疵，恒康医疗的并购遭遇了交易所包括上述在内的共计14条问询，条条关键直戳核心。交易所中小板公司管理部要求上市公司在2018年5月19日前报送说明材料。但是到了时限，恒康医疗选择了“延期回复”，这一延就延到了2018年6月15日，等不下去的交易所再发关注函，要求上市公司“加快工作进程，最晚在6月21日回复”，并且需要上市公司“申请公司股票复牌，不得无故拖延复牌时间”。

然而到了2018年6月21日晚间，恒康医疗始终无法交出答卷，还是选择了“延期回复”，没有回复，也没有复牌。不过在这份延期回复的公告中，还是看到了一些新动态。据恒康医疗介绍，重组项目组已基本完成对中心医院全部股东持股情况（包括代持及股份转让等情况）的梳理工作，截至目前马鞍山市中心医院名义股东42名，实际出资人1509人，期间退出326人，实际涉及股东人数合计为1835人。同时，上市公司与交易对方向有关部门就医院营利性改制与卫生管理等有关部门进行多次沟通；审计、评估也正加紧进行中。迟迟不见回复和复牌，恒康医疗难道是想先把这出并购捂热？

更耐人寻味的是，根据中国结算深圳分公司分别于2018年4月20日和2018年4月27日出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》，该收购的内幕信息知情人自查期间，标的公司董事长崔杰之子崔新元，还有过买入行为。虽然被查后崔新元有过相关说明和承诺，但始终给市场留下了话料。

说起来，一方面并购瑕疵种种令人神伤，另一方面后续恒康医疗如果复牌的话，还直接面临解禁股的压力。

2015年6月，恒康医疗完成非公开发行1.4亿股，当时的发行价格确定为18.9元/股，所募资金用以收购瓦房店第三医院70%股权等一系列项目。这之后的2015年10月28日，恒康医疗实施了2015年半年度权益分派方案，以2015年6月30日公司股份总数为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增15股，由此，上述参与限售股由1.4亿股增加至了3.5亿股，数量占到了上市公司总股本的18.79%。

时间一恍惚3年过去，2018年6月8日，上述3.5亿股迎来上市流通，而持股者的成本也从18.9元/股，下降到了7.56元/股，而恒康医疗在停牌之前股价定格在11.71元，两者相距尚有一段距离，但并不算远。如果在恒康医疗复牌后，定增股东选择出售，那么其股价将进一步承压。

当然，恒康医疗的掌舵人阙文彬也是名声在外。根据《胡润百富榜2017》，阙文彬以140亿元财富为甘肃首富，除了掌舵恒康医疗之外，还有另一个平台西部资源（600139.SH）。最近一次大事件是在2017年的8月，阙文彬与江湖人称“重组之王”的蝶彩资产控制人，也是“国内保荐人内幕交易第一案”主角的谢风华合谋利用信息优势控制恒康医疗密集发布利好信息，人为操纵信息披露的内容和时点，影响了“恒康医疗”股价，实现了阙文彬高价减持“恒康医疗”的目的，成功减持恒康医疗2200万股，套现4.4亿元，获利5162.11万元。蝶彩资产从阙文彬那拿到了研究顾问费4858万元，当然这笔钱后来被没收了，蝶彩资产还被罚了9716万元，谢风华被罚款60万元，并被处以终身市场禁入。最终证监会也给予阙文彬没收违法所得约304.1万元并处罚款304.1万元。

从恒康医疗2018年5月23日公告来看，阙文彬持有的恒康医疗全部7.94亿股，已质押了99.57%，且全部股份被北京市第一中级人民法院、四川省成都市中级人民法院、杭州市下城区人民法院、深圳市中级人民法院、吉林省高级人民法院冻结或轮候冻结。另据西部资源2018年6月7日公告，公司控股股东四川恒康发展有限责任公司（以下简称“四川恒康”）所持有的2.68亿股，也被100%轮候冻结，阙文彬持有四川恒康99.95%的股份。