昨天（6月30日），金桥信息（603918.SH）发布了一则公告，导致市值已经低于净现金的中概股航美传媒（NASDAQ:AMCN）再次下跌了约13%。

金桥信息的公告主要内容如下：

近日公司收到北京市京都律师事务所向公司发送的《律师函》,函称北京市 京都律师事务所受 Air Media Group Inc.及航美联合传媒技术(北京)有限公司、 北京航美盛世广告有限公司(以下简称“航美盛世”)的委托致函本公司。《律师函》称:委托人就公司收购标的公司 75%股权意向表示异议,提示委托人享有 《中华人民共和国公司法》第七十一条第二款规定的权利。该款规定为:股东向股东以外的人转让股权,应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项 书面通知其他股东征求同意,其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复 的,视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的,不同意的股东应当购买该 转让的股权;不购买的,视为同意转让。

近日公司收到北京市天元律师事务所向公司发送的《律师函》,函称北京市 天元律师事务所受张晓亚先生委托致函本公司。《律师函》告知公司:航美传媒原实际控制人郭曼及其一致行动人徐青通过伪造签名的方式非法侵占了张晓亚 先生持有的航美传媒及航美盛世股权,为追回被非法侵占的股权,张晓亚先生已 提起诉讼,相关诉讼尚在审理过程中。

根据标的公司的工商登记资料,截至本公告出具日,文化中心基金持有标的 公司 46.43%的股权,龙德文创基金持有标的公司 28.57%的股权,航美盛世持 有标的公司 24.84%的股权,郭曼持有标的公司0.1445%的股权,徐青持有标的 公司 0.0208%的股权,上述股东合计持有标的公司 100%股权;张晓亚于 2015 年 12 月将持有的标的公司0.0085%股权转让给徐青,之后该部分股权未发生转 让。根据北京市企业信用信息网显示的航美盛世登记信息,截至本公告出具日, 郭曼、徐青及章熠合计持有航美盛世 100%股权。根据航美盛世 2014 年年度报 告,郭曼持有航美盛世 79.86%的股权,徐青持有航美盛世 11.94%的股权,张 晓亚先生持有航美盛世 8.2%的股权。

截至本公告日,公司与有关各方正积极推进重大资产重组各项工作,公司将 督促文化中心基金、龙德文创基金就标的公司股权转让事宜与相关利益方进行沟通;督促各中介机构就上述事宜在尽职调查中予以重点持续关注。根据公司与文

化中心基金及龙德文创基金签署的《上海金桥信息股份有限公司受让航美传媒集团有限公司股权的重组框架协议》,公司将严格按照《上市公司重大资产重组管 理办法》及其他有关法律法规收购文化中心基金及龙德文创基金合计持有的 75%股权,继续积极推动本次重大资产重组工作。

公司提醒投资者特别注意:鉴于上述事项的不确定性,公司本次筹划的重大 资产重组存在可能由于标的公司其他股东主张优先购买权及标的公司股权纠纷等原因延缓交易进程导致本次重组存在重大不确定性的风险。

上述公告内容有两重信息：1, 金桥信息欲购买的标的公司的小股东对大股东将多数股权卖给金桥有异议，认为自己有优先购买权。也就是说，航美传媒（NASDAQ:AMCN）的董事长郭曼认为他有购买标的资产的优先购买权。2, 标的资产的一个小股东张晓亚对股权转让有异议，这个应该是标的资产折VIE时出现的问题。但是，第二个问题，其实去年已经仲裁过了，张晓亚的诉求未获支持。以下为雪球用户wb8228分享的仲裁结果，时间是在去年8月。

申请人张晓亚，男，1962年10月9日出生。

委托代理人陈卓，北京市天元律师事务所律师。

被申请人航美联合传媒技术（北京）有限公司，住所地北京市丰台区科学城恒富中街2号院1号楼3088室。

法定代表人郭曼，董事长。

委托代理人胡丽娟，北京市京都律师事务所律师。

委托代理人辛宜耘。

被申请人航美传媒集团有限公司，住所地北京市朝阳区建国门外大街永安里8号华彬国际大厦707室。

法定代表人郭曼，董事长。

委托代理人李园，女，1984年2月16日出生。

申请人张晓亚申请确认仲裁协议效力一案，本院受理后，依法组成由法官巴晶焱担任审判长，法官王天水、法官付哲组成的合议庭进行了审理，本案现已审理终结。

张晓亚申请称:张晓亚为航美联合传媒技术（北京）有限公司（航美技术公司）与航美传媒集团有限公司（航美集团公司）的股东。2007年，为航美集团公司经营发展计，包括张晓亚在内的航美集团公司股东共同决定筹划海外纳斯达克上市事宜。为此，航美集团公司各股东签署了一系列文件，其中包括航美技术公司与航美集团公司各股东、航美集团公司（彼时航美集团公司的名称为“北京航美传媒广告有限公司”）于2007年6月14日签署的《经修订和补充的购股权协议》（以下简称《协议》）。关于《协议》的签订过程，因出于为公司上市之目的一致性以及股东间的信任，对于相关文件，张晓亚均仅在签署页之上签字，因此，张晓亚并不事先知晓《协议》中有关于仲裁条款的约定。2015年7月31日，航美技术公司根据《协议》中的仲裁条款向北京仲裁委员会申请仲裁，要求张晓亚将航美集团公司0.166%的股权转让给徐青，并要求航美集团公司办理股东变更登记手续。张晓亚认为，对于《协议》履行过程中所可能发生的争议，其自始至终并无将之提交仲裁裁决的意思表示，也即协议各方之间并未达成仲裁合意。根据《中华人民共和国仲裁法》（以下简称《仲裁法》）第十六条的规定，《协议》中的仲裁条款因缺乏“请求仲裁的意思表示”，故应为无效。为维护张晓亚的合法权益，张晓亚请求法院确认航美技术公司与航美集团公司各股东、航美集团公司于2007年6月14日签订的《协议》中的仲裁条款无效。

航美技术公司答辩称:张晓亚是完全民事行为能力人，具备完全的民事行为能力，其与航美技术公司、航美集团公司以及其他合同当事人共同签署了《协议》，《协议》第9.1条明确约定了协议过程中发生的一切争议提交北京仲裁委员会解决，同时约定了仲裁条款由协议签署日生效，故张晓亚的申请理由不符合《仲裁法》第十七条的规定，请求法院驳回其申请请求。

航美集团公司答辩称:航美集团公司的答辩意见与航美技术公司相同。

经查，2007年6月14日，甲方（航美技术公司）与乙方（郭曼、王振宇、徐青、张晓亚、北京盛世联合广告有限公司）、丙方（北京航美传媒广告有限公司，即本案被申请人航美集团公司）签订了《协议》，根据航美技术公司及航美集团公司提供的《协议》内容显示，其中第9条附则中9.1约定，“在履行协议过程中发生的一切争议，各方应友好协商解决；协商不成的，应提交北京仲裁委员会并根据该会的仲裁规则裁决，仲裁地点在北京，仲裁裁决为终局裁决。”2008年6月19日，上述各方当事人签订《《经修订和补充的购股权协议》之补充协议一》（以下简称《补充协议一》），该协议记载，“甲方、乙方与丙方于2007年6月14日签署了《经修订和补充的购股权协议》”，另，该协议第2条约定，“本协议生效后，《协议》的条款与本协议不一致之处，使用本协议；本协议未尽事宜，使用《协议》”。航美技术公司依据《协议》中仲裁条款以张晓亚、航美集团公司为被申请人，向北京仲裁委员会提起仲裁申请。张晓亚对于《协议》正文的真实性不予认可，认为不能确定载有张晓亚签字的签署页对应的是否是经修订和补充的购股权协议的正文，对于《补充协议一》真实性予以认可。

本院认为，依据《中华人民共和国仲裁法》第二十条  的规定，当事人对仲裁协议的效力有异议的，可以请求人民法院作出裁定。根据上述法律规定，人民法院有权对仲裁协议是否有效进行审查确认。航美技术公司提交的与张晓亚等人签订的《协议》中约定有仲裁条款，该仲裁条款具备《仲裁法》规定的仲裁协议应当具有的内容，不存在《仲裁法》规定的仲裁协议应被认定为无效的情形，且对仲裁机构为北京仲裁委员会约定明确。本案中，张晓亚以其不认可航美公司提交《协议》的正文内容，其并无将《协议》履行过程中的争议提交仲裁裁决的意思表示，协议各方之间并未达成仲裁合意为由，要求确认航美技术公司提交的《协议》中的仲裁协议无效。对此本院认为，张晓亚虽对于《协议》中是否约定有仲裁协议持有异议，但未能提交证据对其主张予以佐证。且根据张晓亚的主张，本纠纷实质上属于当事人对于有无仲裁协议之争，并不属于仲裁协议效力之争，张晓亚申请确认仲裁协议无效所依据的事实和理由不属于人民法院确认仲裁协议效力案件的审查范围，故张晓亚以此为由申请确认仲裁协议无效，于法无据，本院不予支持。综上，依据《中华人民共和国仲裁法》第二十条  、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百五十四条  第一款  第（十一）项  之规定，裁定如下:

驳回申请人张晓亚要求确认其与航美联合传媒技术（北京）有限公司、航美传媒集团有限公司于二〇〇七年六月十四日签订的《经修订和补充的购股权协议》中仲裁条款无效的申请。

案件受理费400元，由申请人张晓亚负担（已交纳）。

本裁定为终审裁定。

审判长巴晶焱代理审判员王天水代理审判员付哲

二〇一五年八月二十五日

书记员郭莹书记员刘畅

能力圈认为张晓亚这个事只是个小事，不大会影响到金桥信息的交易，郭曼与龙德的矛盾就比较敏感，但关键也还是利益，不至于搞到私有化也不做了，三方多输的境地，毕竟郭曼、龙德和金桥都已经付了很高的成本，而且这个事做完大家都有得赚，不做都是亏。

航美传媒6月27日已经公告将私有化的期限延长至今年年底，私有化的价格是6美元／ADS，比昨天的收盘价溢价约75%。

考虑到中国资本市场的变化，如今中概股私有化可能很多都不会做了，像最近与雷军相关的欢聚时代和世纪互联先后都撤回了私有化要约。但是，具体到航美传媒，尽管有最近这么多波折，能力圈认为它仍然是最有可能完成的私有化之一，原因是1, 管理层有强烈的私有化意愿；2, 公司也有足够的现金；3, 现在看来其资产虽然在美国不受待见，但在中国资本市场还挺吃香的，因此对于参与的各方都有利可图。