鱼龙混杂的A股并购浪潮正在面临严厉清洗。

随着《上市公司重大资产重组管理办法》征求意见稿（下称《重组办法》）透露出的监管信号持续发威，上市公司“打擦边球”、“钻空子”式重组屡遭监管层问询，甚至彻底否决。

不过，A股市场并不缺赌徒。在新规正式落地前，仍有公司在夹缝中寻找资本运作空间，规避借壳的方式也翻出新花样。

*ST江泉（600212.SH）近日发布重组预案，公司拟以资产置换的方式收购瑞福锂业100%股权，同时发行股份募集配套资金。在交易完成后，*ST江泉主营业务将变更为电池级碳酸锂和工业级碳酸锂的研发、生产和销售。

在此次交易中，瑞福锂业的预估值为22亿元，增值率高达332.71%，远超过*ST江泉2015年资产总额7.5亿元的100%，公司资产净额也比*ST江泉多了近3.5倍。即便如此，*ST江泉仍表示此次交易不构成借壳上市，原因很简单——“此次交易并未构成控制权变更”。

但仔细揣摩重组预案，不难发现其中奥秘。此次*ST江泉置出的资产作价4亿元，与瑞福锂业预估值22亿元间相差18亿元。对于这中间的差额部分，*ST江泉表示将采用发行股份及现金支付的方式补齐，而不构成控制权变更的玄机正在于此。

根据预案，*ST江泉需要给瑞福锂业控股股东王明悦及其一致行动人发行约6042.258万的股份，并支付3.99亿元的现金。如若这3.99亿元以发行股份的方式支付，根据其公布的9.12元/股的发行价格，则需发行大概4375.429万股，那么王明悦及其一致行动人的持股数量将由由原方案中的6042.258万股变为10417.687万股。

而假设18亿元全部采用发行股份的方式补齐，*ST江泉的总股本则将由原方案中的731720538股上升为791065634股。与此相对应，王明悦及其一致行动人持股比例也将8.26%上升至13.17%，上市公司控股股东宁波顺辰及其一致行动人的持股比例则由原来的12.49%滑落至11.55%。

这样一来，将导致公司控制权的变更。为了避免触发借壳上市的条件，*ST江泉不惜支付现金5.4亿元，从而在监管趋紧的当下“夹缝丛生”。

然而已经带帽的*ST江泉当真能拿出5.4亿元真金白银？根据上市公司发布的2015年年报，截至2015年底，公司营业收入仅有2.72亿元，净利润为-3.4亿元。这5.4亿元相当于公司2015年营收的两倍。

此外，重组中交易对方的业绩承诺也十分惊人。根据预案，瑞福锂业2016年至2018年扣非后净利润数分别应达2亿元、4亿元和4.8亿元。而在过去的两年，瑞福锂业仍持续亏损，2014年、2015年的净利润分别为-3865.39万元、-2621.53万元，在今年上半年公司实现7164.20万元的净利润，但若要达到2亿元难度不小。

与*ST江泉类似，在四通股份（603838.SH）收购启行教育的重组预案中，标的资产总额、资产净额也超过上市公司同指标的100%，但四通股份吞下的大象体量更大。

数据显示，启行教育资产总额、资产净额超过上市公司原业务的619%、722%，后者2015年的营业收入高出上市公司两倍之多。不构成借壳上市，花样同样用在“控制权变更”这一项。

四通股份表示，“启行教育的10位股东承诺无条件且不可撤销地永久放弃四通股份的表决权、提案权和提名权，公司控股权并未发生变更”。

不过，这样牵强的解释很快引来监管层的注意并下发问询函。在本月26日召开的媒体说明会上，四通股份重组的独立财务顾问广发证券投行部高级副总裁朱保力，针对重组是否涉嫌规避借壳作出回应，其认为上述十位股东表决权的放弃是协商达成，并非刻意规避此次交易构成借壳上市，而此举也符合本次交易的各方利益。

然而，这种解释并不被业界认可，有券商人士接受采访时表示，该方案规避借壳的设计过于明显和激进，理论上可能成立，但跟当前的监管趋势相违背，可行性堪忧。

上海明伦律师事务所律师王智斌表示，在资产标准触及借壳的情况下，判断是不是构成借壳的标准不仅限于实际控制人和控股权变更，若主营业务发生了实际变更，也应视为借壳。

对于上市公司控制权，《重组办法》中已有明确界定；投资者为上市公司持股50%以上的控股股东；投资者可实际支配上市公司股份表决权超过30%；投资者通过实际支配上市公司股份表决权能够决定公司董事会半数以上成员选任；投资者依其可实际支配的上市公司股份表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响；中国证监会认定的其他情形。

*ST江泉与四通股份的重组是否未造成控制权的变更，还要通过监管层的审核。而在它们的前面，既有星美联合（000892.SZ）借壳有条件通过，也有九有股份（600462.SH）重组被否。

公开资料显示，截至目前，除了*ST江泉与四通股份擦边“类借壳”，宁波富邦（600786.SH）、鲁亿通（300423.SZ）等多家上市公司也是如此，后者大都收到问询函，被要求解释重组方案的设计是否为规避借壳。