一个多月后，一次低调的“秘密出访”才终于解密。

2016年4月10日，一架来自中国的飞机降落在英国伦敦希思罗机场，一群带着浙江口音的中年人走下飞机旋梯。尽管经历了十几个小时的长途飞行，他们看上去仍然兴致勃勃。

整个团队60人左右，这些人身份特殊，而且身家不菲。其中有40人是来自浙江30家上市公司的董事长、总经理或投资总监，其余分别来自5家创投机构、3家投行和浙江省金融办等政府机构，领队的是浙江省分管金融的副省长朱从玖。

菲达环保董事长舒英刚也是其中一员。作为董事长，出国考察必不可少，但这一次，心情与往日不同。以前出国考察，都是点对点，只能接触到个别与行业相关的企业，目的也都直奔主题，考察是否存在合作的可能。

但这一次，很不一样。

“我很需要了解一些面上的情况，比如，国外对中国海外并购的需求和渴望到底是什么样？他们会把什么东西拿出来做交换？”舒英刚告诉《中国新闻周刊》，跟着政府团出访，能亲身感受到海外对中国走出去的态度，看到海外真实的市场情况，这是他接受出国邀请的最核心考量。

这次出访，舒英刚还要求证盘桓在自己内心的一个疑惑：对于早就开始国际化交流合作的菲达环保来说，目前的路子到底走对了没有？国际化的战略是否需要调整？

由于考察团成员主要来自上市公司，他们的一举一动都可能会在资本市场上引起股价的变化。因此，这是一次从开始就被刻意低调处理的出访。

在机场短暂停留后，没有仪式，集结出发。两辆大巴车、一辆中巴车，接上这些来自中国长三角地区的客人，开始欧洲之行。

三场“相亲会”

4月，地处高纬度的英国伦敦，寒意依然没有完全褪尽。但这些走出去的浙商，却真实地感受到了海外对中国资本的热情。

“主管副省长带队，专门就海外并购到国外考察，这在浙江历史上是第一次。”浙江省金融办证券期货处处长叶笃银告诉《中国新闻周刊》。

来自30家省内上市公司的董事长和总经理一起，组团出国“买买买”，也是头一遭。有媒体统计，这些公司，市值加起来接近5000亿元。

组团走出去，这个想法的背后来自一个明显的变化：最近几年浙江上市公司并购重组，呈现爆发式增长。

浙江省金融办给《中国新闻周刊》提供了一组数据，浙江今年上半年并购金额是700多亿，其中境外并购约200多亿，去年则是1600多亿。

目前浙江已经有境内外上市公司390家，在并购方面呈现了一些规律：前三分之一的企业，已经在考虑并购了。中间的三分之一正在酝酿和准备，后面三分之一还没开始考虑，因为企业规模相对比较小，创业板企业较多。

另一个背景是，欧美企业，尤其是欧洲企业，还没有完全从经济危机中恢复，一些资产估值相对比较便宜。叶笃银说，“省里领导就提议，带着上市公司，到欧洲去，跑跑看。”

企业家们对出海“团购”的热情超出了省金融办的预期。“最初计划的规模要更大，有四五十家上市公司，后来考虑到安全和活动组织的因素，缩小了规模。”叶笃银说，考察团分为政府团和企业团，政府团有6人，由副省长朱从玖带队，成员来自省工商联、浙江证监局、嘉兴市政府、绍兴市上虞区。

企业团有40余人，大部分都是公司董事长或总经理，涉及装备制造、高新技术、医疗化工、环保文创等，多数是浙江省内行业龙头企业。企业都是经过挑选，费用则是自掏腰包。

浙江省金融办副主任包纯田告诉《中国新闻周刊》，这几十家企业大致包括三种类型：一类是已经试水过海外并购，甚至取得了成功的一些龙头企业；另一类是有明确意愿、但不会并购太大规模的企业；还有少数是需要通过海外并购进行转轨的企业。尽管行业和类型不同，但都有一个共同特点，即海外并购的意愿都很强烈。

海外并购不同于泛泛的项目考察，更讲究双方的信息匹配和意愿匹配。作为组织方，浙江省金融办不敢有丝毫懈怠，准备工作从半年前就已经开始。

浙江省金融办负责人告诉《中国新闻周刊》，在出发前，浙江省领导就专门作出过指示，希望这次考察要有实效，尤其要有针对性。

浙江省金融办在去年底专门安排了两场“热身”活动，分别邀请绿松石、普华上海总部来杭州，就掌握的英国、德国有意向合作或出售项目进行推介，每次组织二三十家省内相关行业上市公司参加。

在出访前，省金融办还专门制作了海外并购需求统计表，摸底出访企业需求及意向。

盾安环境董事长葛亚非也接到了考察邀请。“考察项目的介绍已经给我们了，我们企业的简介、主营方向介绍也已经给对方了。”他告诉《中国新闻周刊》，这些信息让他提前作出了取舍，只选择了英国的考察行程。

整个考察行程10天，目的地最终落在英国、德国和以色列。三国在产业和项目上各有特色，英国以金融服务业为主，德国是老牌制造业强国，而以色列则是后起的创新热土。企业家们在英国参观汽车节能减排企业，在德国体验工业4.0，去以色列感受创新孵化器。

“从第一天落地英国算起，只有不到三天时间，行程非常紧凑。”葛亚非说，让他印象最深刻的是英国绿松石投资公司牵线主办的项目对接会，“像摆摊一样。”

绿松石邀请了近60家英国企业，分批分次洽谈对接，每家企业配备一位翻译，每半小时轮转一次，场面火爆。

“每家公司至少都遇到了五六个有兴趣的项目。”葛亚非说，这些项目普遍的诉求是寻求资本上的合作。原本以为英国人保守，但这次让葛亚非亲身感受到，英国人其实很开放，尤其是很欢迎中国资本，“他们不仅意识到中国市场很大，而且明白中国企业现在很想走出去。”

类似的项目对接会，是整个考察的重头戏。在德国，除普华安排的主对接会外，MIG公司（德国最大风投机构）专门召集其投资的十多家高质量企业，以自荐方式进行介绍交流；在以色列，报名参会企业达100多家、130余人，受会场规模限制对参会人员进行了筛选，分5组分别由经验丰富、熟悉每家企业情况的专业人士担任协调人，组织洽谈交流。

这种“搭台唱戏”的活动，目的明确，就是为了让浙江企业能够在最短时间内发现“猎物”。

叶笃银发现，一个有意思的现象是，有的多家企业看上同一个项目，还有很多企业在短时间内就有“相亲成功”的感觉。

在英国，亚厦股份与建筑、工业和规划设计全球排名第一的英国福斯特公司迅速对上号，当天就到福斯特伦敦办公室拜访，并约定5月回访；正泰集团对CPT（汽车节能高端技术）项目已经作出下一步具体商谈细节安排。

德国和以色列项目的技术优势非常鲜明，也受到了追捧。“有一家浙江的丝绸企业，做了几十年丝绸，在德国发现了一家做人工丝的企业，很快就意识到这是自己所需要的。”叶笃银说，有一家以色列企业做医药生物，利用人的胎盘可以做成5万多份的针剂，可以有效防辐射和骨骼创伤，快速修复骨骼系统。“我们一些老板很感兴趣，马上提出要多少钱，我跟你合作。”

还有的企业，借助这个机会，终于见到了自己的“梦中情人”。曾经有一家浙江企业，对德国一家行业内的顶级公司非常渴望有合作，通过各种渠道进行接触，找老总和高管被拒绝，通过中介机构去拜访，也吃了闭门羹，“对方听说是要谈股权合作，直接拒绝。”

叶笃银说，但这次去了以后，专门把这家公司请了过来，“两家公司已经在谈了，下一步会有后续合作。”

包纯田告诉《中国新闻周刊》，亲眼目睹了几个项目对接会，让他有很多“想不到”。“第一个想不到是，人来得很多，英国来了四十多家企业，德国有五六十家，以色列来的企业项目也很多。”

第二个想不到是，对方愿意把家底都亮出来。“原来感觉可能会试探一下，分几步拿出来。但现在看来，只要有合适的企业，他们会把家底都拿出来，不掖着藏着，很有诚意。”

中国并购公会浙江分会会长龚小林也是考察团成员之一。当时的一个细节让他印象深刻，“有一名企业家介绍自己的企业时提到，公司一年的销售额已经突破100亿元，老外很惊讶。”龚小林说，浙江老板表现出对新兴技术、成熟品牌、成型渠道的渴望，所呈现出的战略和视野，都让老外重新认识了浙江企业。

叶笃银发现，三个国家比较而言，英国和以色列，对合作的意愿很强。而德国在制造业技术研发方面的技术优越感很明显，“在他们的意识里，总觉得中国制造就是侵权，专利保护不到位，产品层次低端，傻大粗的东西多。但实际接触后，发现浙江的上市公司已经有了很强的实力。”

“第一次发现德国项目如此灿烂”

不过，也有企业并没有寻找到合适的项目。葛亚非接触了几个项目，都从大学孵化而来，他发现，国外一些项目很有特点，也非常有技术优势，但最大的潜在问题是，“技术路线未必适合中国。”

他以制热设备举例，欧洲家庭以锅炉为主，因为别墅多。燃气锅炉如何节能，在欧洲是一个重要课题。但拿到中国来，则行不通。“我们都是整体供热，在能源方法、能源利用方面都有差异。那边很好的锅炉，拿到中国来，用不上。”

舒英刚在走完三国后，也逐渐解答了自己内心的那个疑惑。他告诉《中国新闻周刊》，菲达环保的国际化合作从1981年联合国援建中国的第一个电除尘器项目研究所开始，在几十年的发展中，引进了8个海外技术，花费近8000万人民币，主要是引进技术、消化吸收、创新提高。

这次出访，求证了他长久以来的一个想法，“我们是做环保装备、环保全产业链，不适合搞海外的重资产并购，只适合与国外先进企业进行技术合作，或者是团队合作。”在他看来，走海外重资产并购这条路是彻底舍弃了。

不过，在自己认准的战略路径上，舒英刚会走得更坚定。他说，出访回来一个月后，在5月，菲达环保与新加坡的一个团队合资组建了一个公司，新加坡团队拥有股份，由菲达控股，是在整个东南亚地区的环保EPC总承包的一个基地。

“不能盲目叫企业都去并购，海外并购中有很多风险。”叶笃银说，出于慎重考虑，在出访行程中还专门安排了一些培训，介绍欧洲法律环境怎么样，并购哪些产业有优势，哪些产业不能碰，跟企业谈判应该从哪个角度切入，要注意什么问题等等。

海外并购是一项专业性很强的商业行为，仅有政府的参与远远不够。要成功完成一次以海外并购为名的考察，仅靠政府的操办，也几乎是不可能完成的任务。与企业走出去一样，浙江省金融办也选择与投行、会计师和律师事务所对接。

为了考察的顺利，金融办最终选择由一创摩根协调英国绿松石投资公司负责英国活动安排，普华永道会计师事务所（上海）协调普华德国总部负责德国活动安排，由海外业务网络最齐全的金杜律师事务所协调以色列Friedman律所和A.Yakim咨询公司负责以色列活动安排。而中金、安永、赛伯乐及枫丹国际等机构也积极协助、参与相关活动安排。

这些专业机构的参与给舒英刚留下了极深刻的印象。“像普华永道、赛伯乐这些投资公司和中介公司，根扎得这么深，工作做得这么细。”在谈及感触时，舒英刚用了“震撼”一词，“这些机构不仅在海外把根扎了下去，而且接地气，海外各类针对中国市场的机构也应运而生，中国企业走出去的基础越来越好了。”

中国并购公会浙江分会会长龚小林和浙江赛伯乐投资管理有限公司总裁陈斌也是考察团成员，与企业家们相比，他们的角色更像专业服务者。

在海外并购中，创投机构的作用举足轻重，他们扮演了找寻项目、定制方案、牵线搭桥、提供专业的法律和金融服务等多重角色，可以帮助上市公司进行产业提升、价值提升和转型升级。

在德国，行程的一个重头戏是由MIG公司牵头主办的项目路演。“那天整整搞了一个下午，十多个德国项目分别进行路演，再分别和浙江企业交流。”陈斌告诉《中国新闻周刊》，交流气氛极为活跃，“这些浙江企业家，第一次发现德国项目如此灿烂。”

在这次路演会上，陈斌担任了点评人，要逐一对每个项目进行点评。“点评是为了帮助这些上市公司和投资机构做一个梳理。只有对项目的理解加深，投资的欲望才会更强。”

陈斌坦言，自己作为投资人，优势在于对企业家的投资心态比较了解，“创业的人，讲技术比较多。但实际上真正的投资人、企业家，听的不一定是技术。是要尽快理解这个项目是什么，为谁服务，有什么核心优势，竞争对手是谁，市场潜力怎么样，能挣多少钱。”

浙江省金融办副主任包纯田告诉《中国新闻周刊》，此行的一个最大感触是，双方的产业互补性很强，能让浙江企业家眼睛一亮的项目不少，“既包括传统的成熟企业，也包括一些新的初创企业，都能引起双方合作的碰撞火花。”

这种火花一直延续了下来，并开始引发蝴蝶效应。

在副省长率团出访2个月后，6月6日，由西门子前全球总裁冯必乐领队，德国最大的风险投资机构MIG带着其投资的12家高科技企业来到杭州路演。

场面的盛况再次超出叶笃银的预期，“原来只想请30到50家企业，结果最后来了80家企业。我们发出通知之后，很多企业都知道了，他们有圈子的，很多企业都来报名。”

“当时的形式就像‘八分钟相亲会’一样，现场有很多桌子，每张桌子有一到两个德国企业，中方企业家来轮转交流。”龚小林告诉《中国新闻周刊》，很多浙江企业非常重视，来了很多人，从董事长、董秘到投资经理都来了，“自助餐票准备了200张，全部发完，不够用。”

龚小林说，这次的项目推介书上有22个项目，集中于生物医药、新能源、新材料等高科技领域，有几个正是上次考察的时候认识的老朋友。“企业这次准备更充分，很多德国企业都带了笔记本电脑，带了很多资料，讲解得很细致。”

“一些受欢迎的项目，旁边围了很多人。”龚小林说，受追捧的原因很好理解，对于本土企业家来说，很难有机会一次接触这么多优质的德国项目，而且还是在浙江本地。甚至，有不少德国企业，在交流会一结束，第二天就直接跑到浙江企业去考察。

“浙江省的骨干企业已经走到了产业升级阶段，需要在市场、技术和品牌方面迅速提升，而欧洲的产业发展也到了瓶颈期，欧洲企业需要资金、需要中国市场。”包纯田对《中国新闻周刊》表示，“对于并购发达国家的中小型企业，现在合作条件完全成熟。”

海外并购的“上虞现象”

这种来自政策推动，由政府统一组织化的海外并购行动，从全国范围看，浙江是第一个“吃螃蟹的人”。

浙江为什么会想到这么做？在包纯田看来，一方面受迫于眼前的经济压力，他们越来越感觉到，要扭转这个局面，加快转型速度，解决经济上的冲击和压力，离不开上市公司这个群体，“因为上市公司是所有重要资源集聚的一个点，无论是技术进步、产业调整，还是全球化进程，上市公司都太具备相关条件。”

另一个推动力来自实践的佐证。包纯田告诉《中国新闻周刊》，最近三年，浙江上市公司境外并购的成功率越来越高。有一些案例非常有代表性，如龙盛、正泰、万向，这些都已经整合到国际尖端的技术对象了。

在他看来，政府目前在做的，只不过是顺水推舟，背后的逻辑源自于企业已经有了走出去的迫切需求。

在浙江，走出去“吃螃蟹”的企业早已经涌现，其中影响比较大的应该算是吉利在2010年收购世界著名汽车品牌沃尔沃。

直到现在，这听上去仍然像一个传奇，一家来自浙江的民营企业吉利集团，以18亿美元获得欧洲著名汽车品牌沃尔沃100％的股权及相关资产，包括3家工厂、1万多项专利权，完整的研发体系、员工体系、零部件供应链以及遍布全球的销售与服务网络等，创下中国收购海外整车资产的最高金额纪录，生动地诠释了“蛇吞象”的案例。

除了吉利，浙江省绍兴市上虞区，在上市公司和海外并购方面呈现了另一个独特的样本。

浙江省绍兴市上虞区位于浙江省东北部，地处杭州湾南岸、杭州市和宁波市之间。上虞过去是一个以生产粮棉为主的农业区域，到现在已发展成为以制造业为主导的工业发达区域了，在全国百强县区中长期位列前三分之一。

在上虞有一条路，因为上市公司密集，被形象地称为上市公司一条街。

人民西路439号，世纪华通；人民西路1801号，卧龙电气、卧龙地产；人民西路1818号，盈峰环境……从上虞城区到道墟镇10多分钟车程的路上，依次分布着阳光照明、世纪华通、卧龙电气、卧龙地产、盈峰环境、浙江龙盛、闰土股份等7家上市公司。

从2000年3月上风高科（现名盈峰环境）登陆深交所，至今16年间上虞已经拥有11家A股上市公司，新三板挂牌公司4家，境外上市公司3家，58家企业在浙江省股交中心挂牌。

一个县级区域，如此高密度的上市公司扎堆，在全国范围内也属罕见。

浙江龙盛，这家目前上虞市值最高的上市企业，6年前完成的对德司达并购重组案例已经成为研究的经典案例。

龙盛创始于1970年，2003年上市，是国内染料领域第一家上市公司。而德司达是全球最大的染料供应商，占全球21％的市场份额，在全球12个国家拥有18家工厂，拥有1800多项专利。不仅拥有强大的零售商和品牌路线，也拥有完善的全球网络。

金融危机的爆发给欧洲染料行业造成了重创，德司达陷入资金流动性不足的困境。2009年9月，德司达德国公司向法兰克福法院申请破产保护。

“2009年，德司达曾跑来上虞谈收购的问题，但当时对方报价比较高，其有形资产并不是太值钱，所以没有谈成。”龙盛集团总经理助理、证券部部长陈国江告诉《中国新闻周刊》。

事实上，此时的龙盛，在海外并购方面也是一个新手。不过，龙盛早已经开始在海外直接投资，进行布局。

陈国江说，龙盛在香港设立了一个公司，不仅是贸易平台，更重要的是融资平台，“境外融资贷款利率非常低，境外融资到境内用，成本下降很多。而且当时人民币在升值，如果境外借美元，再用人民币还款，基本相当于没有成本。”

另一个布局是在印度，龙盛和印度KIRI公司合资成立了染料厂，设立的初衷是因为印度人力成本比中国低，环保的标准比中国宽松，出口贸易关税也更低。

或许龙盛自己也没有想到，这两个海外布局，成为了决定德司达收购案成败的关键，也帮助龙盛成功实现了一次“蛇吞象”。

“刚开始是印度KIRI准备收购德司达，但他们收购不成功，缺资金，我们这才介入。”陈国江说，印度KIRI虽然也是上市公司，但市值规模最低只有3000万人民币，却要撬动4亿欧元的收购标的。

“印度公司跟德司达的破产委员会签订了协议，多长时间要付款，否则要违约。因为双方有合作，所以他找到了我们。”陈国江说，龙盛此时决定采用“曲线收购”战略，2009年12月1日，新加坡KIRI控股有限公司成立，是印度KIRI公司在新加坡设立的专门用于收购德司达的特殊目的公司。

随后，2010年1月31日，龙盛的全资子公司桦盛与新加坡KIRI签订了《可转换债券认购协议》，根据协议，桦盛认购2200万欧元可转换债券，全部用于收购德司达的部分资产，如果桦盛将全部可转换债券转成股本，将持有新加坡KIRI公司62.4％的股权。“印度公司被迫同意，如果我们不参与，他就要违约破产了。”

收购的渠道有了，但另一个难题摆在眼前：收购时间很紧，金额又大，在短时间内从国内调集资本出境，几乎毫无可能，连审查程序都走不完。香港的融资平台在这个时候发挥了作用，龙盛在香港调动一些美元，再跟经销商借钱，总投入2200万欧元。回忆当时的情况，陈国江感慨，“少了任何一个环节，都有可能做不成。”

表面上看，是印度KIRI公司成功并购了德司达，但实际上，龙盛才是收购德司达的幕后“操盘手”。2012年，龙盛最终将可转换债券一次性全部转股，通过两个子公司合计持有德司达固定资产62.43％的股权，实现了对德司达的控股。

这次收购，为龙盛囊括了德司达固定资产、存货、1800多项专利、知识产权、商标、内部应收款以及在全球22个国家、30多个子公司的股权。

浙江大学经济学院教授陈菲琼在2015年对浙江上市公司海外并购进行了一项专门研究，并形成了研究报告。在这份报告中，专门对龙盛并购德司达进行了剖析。

陈菲琼发现，龙盛当时之所以采用这种迂回收购的方式，其实有不得已的原因。按照国际反垄断申报等境外并购程序，如果直接采用股权收购方式，许多国家都要求进行反垄断申报，股权收购需要反垄断审查结束之后才可以进行，这样一来最快也需要数月时间，中间会出现很多变数。

为确保收购成功，龙盛决定采用可转债方案，规避反垄断审查风险，从而用最快的速度实现了对德司达股份的收购。

事实上，在龙盛收购德司达的案例中，还存在另一个潜在风险，即德司达当时正在申请破产保护，这类公司会留下大量的“后遗症”，龙盛能否承担？

陈菲琼研究的结论是，龙盛最终通过收购资产而非股权的方式，化解了这个风险。龙盛收购是在德司达进入破产程序之后，以收购资产的方式进行，只收购其相关的固定资产、存货、专利、知识产权等，剥离了德司达德国公司和分销公司的所有债务，包括德国部分的银行负债以及员工应付养老金等，由德国政府承担了员工应付养老金债务，有效规避了劳资风险。而如果是收购股权，则意味着必须承担原有主体高昂的人工成本和后续无法回避的劳资问题和福利负担。

两年后，并购开始开花结果。从2013年开始，德司达的财务数据并入龙盛报表，之前亏损的德司达，开始实现盈利，不仅摆脱了破产阴霾，而且成为龙盛新的利润增长点。

“完成对德司达全球业务的收购让龙盛的技术得到快速提升，利用德司达全球领先的技术和服务，带动了龙盛项目设计、技术研发及服务领域水平的全面整合和提升。”陈国江说，龙盛借助德司达的全球网络拓展业务，跃升为全球染料行业的龙头企业，掌握染料产品的定价权。

并购德司达一役，还帮助龙盛在国际化的路上走得更远。今年，龙盛又敲定收购一家美国公司，价格确定为8亿元，下半年进行交割。陈国江告诉《中国新闻周刊》，这次收购是由德司达的美国公司作为收购主体发起的，龙盛并不直接出面，“龙盛的海外并购都是一环扣一环，如果没有海外平台的布局，就不会有对德司达的收购。如果德司达收购不成功，也不会有现在更多的跨境并购。”

龙盛的并购现象，很早就引起各方重视，并正在转化成为上虞引导经济转型升级的一个新思路。

上虞区金融办主任朱鑫海告诉《中国新闻周刊》，最近几年，上虞上市公司累计完成了66起境内外并购重组，金额达220多亿。产业并购已经成为当地经济转型升级一条不可忽视的新路径，并在稳增长、国际化中发挥了重要作用。

朱鑫海说，上虞正在推行一项名为企业上市挂牌“三年倍增计划”，到2017年末，争取上市挂牌企业数量比2014年翻一番，目标是30家。目前整个绍兴市在证监会排队上市的有6家企业，上虞就有3家。上市公司已成为上虞区域经济增长和产业转型升级的“主引擎”。

在当地，把这种上虞企业对接资本市场的现象称为“上虞板块”。朱鑫海坦言，最近几年经济下行，区域内上市公司能够顶住压力，甚至逆市增长，对本地其他企业有一个引领作用。

上虞的探索已经引起了浙江省的重视，在2015年，时任浙江省省长的李强专门到上虞考察，肯定了上虞的模式，并将上虞确定为省内唯一的“上市公司引领产业发展示范区”。

“省长去看了，也认同上虞这种依托上市公司推动地方经济转型升级，尤其是促进板块经济升级的路径。”包纯田告诉《中国新闻周刊》，这个示范区的设立是来自于地方的实践，省里只是进一步提炼模式和路径，“县域经济发达的地方，就可以参照这个模式来学习。”

“肯定得有后招”

对于并购的买家来说，在炙手可热的国际资产到手之后，挑战才真正开始。

陈菲琼研究发现，中国技术获取型海外并购大多是在企业整合阶段遭遇到难以克服的障碍，最后导致失败。

在她看来，现阶段中国企业的技术获取型海外并购，并购双方绝大部分都呈现出资源互补性强、相似性弱的特点。互补性强是并购整合实现1+1＞2的协同效应、增强企业技术创新能力的必要条件，但与此同时，相似性弱则使得企业并购面临突出的整合难题。

对于上虞的另一家上市公司卧龙电气来说，成功并购奥地利ATB集团是一场赢得漂亮的并购，但接下来也遇到了很多整合的挑战。

卧龙电气董秘兼财务总监吴剑波告诉《中国新闻周刊》，与龙盛并购案最大的不同之处，在于龙盛处于染料行业的垄断地位，而卧龙电气处于充分竞争领域。

卧龙控股集团的前身成立于1984年，脱胎于乡镇企业，经过30年发展，形成了以制造业为主业，涵盖房地产业和金融投资业的产业布局。卧龙电气是集团公司的两家上市公司之一，以生产电机为主。

“充分竞争行业要在市场上杀出血路，要么就是价格战，要么就是并购。这个行业很分散，没有龙头一说。”吴剑波告诉《中国新闻周刊》，卧龙电气从很早就开始国内并购的步伐，先后并购了十多家国内企业，包括浙江蓄电池集团、湖北电机厂、银川变压器厂等。

国内并购的目的是为了“做大”，“卧龙电气上市的时候销售额只有两三亿，如果不并购，现在可能也就二三十亿，但通过并购，现在的年销售已经超过百亿。”吴剑波说，从2010年开始，对卧龙电气来说是一个分水岭，开始走出海外进行并购，“在国内就算把最好的厂买了都没用，因为品牌过不了关。”

欧债危机之后，卧龙电气把并购目光投向了欧洲。ATB是一家欧洲领先的电动马达和驱动系统的制造商，总部位于奥地利，其母公司是奥地利最大工业集团艾泰克。受欧债危机影响，艾泰克集团发生巨额亏损，进入破产重组程序。

“我们去买的时候，还没进入清算，还在跟我们谈价格。我们出价1亿欧元，他们不同意。”吴剑波告诉《中国新闻周刊》，久拖不决之后，艾泰克只能破产清算，“当时我们是唯一做过‘尽职调查’的公司，进入破产清算后，那就越快卖掉越好，最后以3000万欧元成交。”

陈菲琼也专门就卧龙电气并购ATB的案例进行了研究。她发现，两者并购之后，在生产资源、市场资源、研发资源等方面存在很多互补性，这为并购之后的整合打下了基础。

比如，ATB的劳务成本占销售额的比重大约为38％，而卧龙控股集团大约在7％左右，国内的人工成本优势可以为并购后的ATB集团大大降低生产成本。

“收购以后一定要转移。”吴剑波坦言，“我们一直在问这个问题，为什么别人玩不下去，中国人接手后就能玩得下去？”

“你肯定得有后招。”吴剑波解释，一是得有钱，裁员需要很高的成本，银行不会再支持，需要母公司输血。第二，一定要通过转移到成本更低的地方，把产品竞争力提高，“西门子这些公司都在往低成本国家转移，你不转移不就等死吗？”

吴剑波说，“在德国，一个人工的成本是中国的八倍，如果在国外生产，就算售价是国内三倍，还是不赚钱。

因此，在收购国外制造业之后，在国外进行关厂和裁员，再把产能转移到国内或东南亚，成为国内企业海外并购普遍选择的路径。

而在材料成本方面，国外比国内更有优势。卧龙集团材料成本占销售额的比重大约在60％到70％，而ATB并购前三年的材料成本占销售额的比重仅有49％。

与卧龙面临如何产业转移的挑战不同，龙盛在并购德司达后，最大的难题是文化偏见。

陈国江告诉《中国新闻周刊》，德国企业对中国企业有明显的偏见，“他们宁愿跟印度人接触，不愿跟中国人接触。”

2010年，印度KIRI公司收购了德司达后，龙盛跟德司达接触，却遭到了抵触。“他们觉得你只是债权人，不是股东。”陈国江说，2010年龙盛与印度公司协议签订的是可转换债券，但随时可以转股，成为控股股东，“表面上印度人是大股东，我们是债权人，但我们从2013年开始真正成为控股股东。”

遭到抵触的另一个原因，是因为产业技术被德国人看不起。“他们觉得中国技术落后，产品低端，而德司达本身有上百年历史，凭什么要听你的？”陈国江说，在2010年前半年双方基本没有太多的合作，后来花了半年时间，一方面让他们认识到债权人的地位，另外邀请德司达到中国公司来参观，“接触了以后，他们觉得我们技术水平也和他们接近，才逐渐开始接纳和合作。”

并购之后，也经历了阵痛期。2010年到2012年，由于涉及很多工厂搬迁，压缩产能，人员的遣散、安置，德司达一直处于亏损状态。

“德司达派来中国的十几个老外全部被辞退，因为费用太高了。”陈国江说，经历了两年的调整期，德司达开始盈利，从2013年开始盈利5000万美元，最近几年都是1亿美元净利润，“我们花了2亿元人民币收购，现在已经有4亿元的收益，成本早就收回了。”

对于国内企业来说，并购欧美一些技术性公司，往往最有价值的地方在于研发资源的整合。以卧龙并购ATB为例，ATB拥有200多名具有资深研发设计经验的工程技术人员，加上丰富的研发资源和注重创新的研发氛围，卧龙通过并购ATB，能够获得世界一流的电机生产技术和研发团队。

对于龙盛来说同样如此，陈国江告诉《中国新闻周刊》，龙盛在并购德司达后，获得了1800多项专利，仅此一项，就是笔划算的买卖。

陈菲琼研究发现，卧龙并购ATB之后，协同效应开始显现。她通过对比并购前后绩效，发现卧龙电气的盈利能力、发展能力、运营能力等多项绩效指标在并购后三年内呈现出不断上升的趋势。

而与此同时，ATB也得以起死回生，不仅终止了亏损，而且2012年上半年实现利润同比增长近40.7％，创下自亏损以来的最佳经营成绩。

在国际并购中，往往存在一种“七七规律”，即70％的并购未达到预期商业目的，其中70％的原因是文化因素。跨国的文化差异与碰撞，是整合最大的阻隔之一，它就像一只看不见的手，影响着团队的各种行为。

在浙江上市公司的海外并购中，同样如此，有成功也有失败。陈菲琼研究发现，宁波韵升并购日本日兴电机，以及宁波华翔并购德国Sellner和HIB，都出现了各种战略失误。

宁波韵升并购日本日兴电机后，第一年受到日兴电机亏损的影响，公司净利润下降了70％，第二年回升到并购前水平，第三年又开始逐步下降。并购之后，并没有实现预想的电机市场的拓展目标。受到各种因素拖累，这起并购最终以三年后宁波韵升出售所获股权而告终。

而从事汽车零部件研发、生产的宁波华翔，从2011年开始，发起了多项海外收购。由于持续外延式扩张、企业自主研发不足，再加上破产企业后遗症没有根本解决，在并购之后的整合中遭遇了重重挫折。并购导致业绩出现了大幅波动，尤其是收购的德国企业亏损严重。

“后面的整合是最重要的。”吴剑波对《中国新闻周刊》表示，并购完成只是个开始，下面还要诚惶诚恐、如履薄冰，“别以为自己是大老板，如果整合不好，一个500人的工厂能把你整个企业拖垮。”

在卧龙集团并购ATB之后，吴剑波作为CFO被派驻欧洲，同时还要在国内兼任上市公司董秘。短暂的回国时间，白天处理完公司事务，晚上要重新调整回欧洲时间，处理大量邮件。

对他来说，海外并购，就像征服一座山，“每天都在挑战自己，经常高处不胜寒，总是感觉缺氧。”

作为跨境并购的探路者，他笑称，卧龙电气的并购还算好，“教训还不太多，经验有一点。”他提醒后来者，一定要切忌并购带来的莫名的兴奋感，“并购以前，对那些同行业的国际巨头都是仰望，现在你阔了，咸鱼翻身了，千万要警惕那种虚荣心。”

他建议，海外并购以后，要慢慢分析，怎么嫁接到中国自己的产业上来。选择哪种合理的方式，激进一点好，还是保守一点好。是生产线弄过来，还是产品不动，只是技术过来。这些都要统筹考虑。

在他看来，最重要的一点，千万不要被胜利冲昏了头脑，“其实根本不是胜利，战役刚刚打响，但很多人以为战役已经结束了，这是最要命的一点。”

浙商转型诉求

在浙江民企海外并购爆发式增长的背后，是民企强烈的转型需求在涌动，其中也暗藏着一代浙商的转型焦虑。

浙江大学经济学院副院长、金融研究院执行院长汪炜告诉《中国新闻周刊》，梳理浙江经济发展的脉络可以看出，浙江民营企业获得了制度的先发优势，也因为浙江企业家本身具备的商业禀赋，在全国率先得到了发展。然后把这种经验和市场拓展到全国，才有了改革开放30年浙江的持续发展。

“这个过程，主要还是浙江通过历史积累和制度先发优势，把市场理念、思想做法，积累起来推进传播到全国的过程。本质上来讲，主要是对外输出。” 汪炜解释，但随着整体经济下行探底，浙江经济也面临困难，下一步怎么走，需要更多外部的支持。通过并购，和海外产业部门的密切结合，通过进入海外市场，能够有效提升浙江经济的技术含量和知识含量，“下一阶段，可能是浙江更多向国际先进经验技术和文化学习的过程。”

在浙江省金融办副主任包纯田看来，当前的浙企和浙商，在走出去的时候存在一些明显短板。

首当其冲的是企业本身的战略计划还不是很清晰。目前的海外并购，机会型的比较多，企业对并购的认识还是比较初步，“不是真想谈恋爱去找机会，目标性、阶段性、战略性需要再提升。”

跨境并购人才缺乏和文化理念的差异也是主要软肋。“有人说可以通过中介机构完成，并不完全如此，内外必须结合。只有外部力量，内部弱，是不行的。”包纯田说，当前民企高管团队中，懂国外产业运营的、懂国外文化的，还是较少，对发达国家商业习惯和商业规则的陌生，会严重影响并购的效率。

在不少受访者看来，当前浙江出现的海外并购潮，一个更深层面的意义，在于推动浙商群体的转型。“浙商”作为中国企业家群体的优秀代表，正面临着国际化背景下的挑战。

盾安控股集团总裁吴子富告诉《中国新闻周刊》，他在十多年前，接触过一批台湾的企业家。这批上世纪70年代成长起来的台湾企业家群体，有点像今天的浙商企业家，是在传统产业里成长起来，赶上了中国改革开放，把产能转移到大陆。

这批企业家遇到的一个问题是，产业过于传统，全球化不够，“下一代都到欧美留学去了，但这些孩子不愿意回来子承父业。”

吴子富说，浙商企业家，已经越来越多面临类似的状况。“如果能把企业走向国际化，很多观念都会打开，能够跟上时代发展的趋势。无论是二代接班，还是职业经理人管理，都可能做成基业长青的百年老店。”他认为，国际化是这一代浙商面临的最大转型课题。

在包纯田看来，跨境并购，对于浙企和浙商转型，都暗藏着很多奥妙，“会让企业家更新企业发展的新思维。”

“长期以来，企业就是买田，造地，买装备，安装，试验，新产品试销，什么事情都是从头开始。”包纯田说，通过海外并购，老板们会发现，除了自己买土地，发挥自己的优势，嫁接输出管理和技术，或者输出品牌，可以更快发展，“这对我们观念冲击是巨大的，企业发展路径，在内生壮大的同时，可以多考虑行业整合并购、扩张的道路。”

对企业在接触了资本市场和并购重组后老板们发生的变化，包纯田深有感触，“以前我去，都当老师，现在我再去，当徒弟向他们讨教了。”

“企业家对资本市场的多种工具运用，越来越熟练了。”包纯田坦言，企业家以前只知道发股票，只知道融资。在开始跨境并购后，会发现，资本市场固有的多项特殊功能，在海外并购中，需要综合运用和把握，比如国与国资本市场的市值差异，包括什么阶段可以换股，什么时候可以发可转债，“资本市场领先性的功能挖掘，在我们一部分上市公司中已经运用得很熟练了。”

吴子富1985年大学毕业，曾经在政府部门工作了整整21年。2006年，受盾安集团创始人姚新义邀请，加入盾安，投身商海。

作为这一代浙商中的参与者，吴子富的体会是，过去的几十年，从改革开放初期到中期，是艰苦创业的时代；从现在到未来，是创新竞争的时代。

这个时代，对视野、对精神层面要求更高。如果精神层面不升华，转型升级是要落空的，“如果企业家的视野和观念国际化，那么行为就会国际化，事情自然而然就做成国际化了。”

而作为旁观者，包纯田发现，一些已经走出去海外并购的案例，开始增强中国领先型群体的自信心。“以前的自信是盲目的，只知道挣钱。”他认为，现在有些项目已经整合到跨国公司的子公司，虽然仅仅是尝试和起步，但足以唤起企业经营者的激情和自信，“原来是不太敢相信，因为对方一直以来都是膜拜的对象。”

他打了一个形象的比喻，就像乡下来的小伙子，以前对“城里姑娘”只能看看，“现在不但可以同桌吃饭，还可以追求看看，也许可以当女朋友，甚至娶回家当老婆。”