实习记者 | 刘相君

长沙北斗产业安全技术研究院股份有限公司（简称：北斗院或公司）闯关科创板获受理三个多月后，近日更新了问询回复内容。北斗院拟募资5.08亿元，保荐机构中泰证券。

北斗院是一家研发和应用驱动型的高新技术企业，专注于无线电信号的生成、测量与处理，形成了导航仿真与测试评估、时空安全与增强、航天测控与地面测试三大业务方向。公司专注于所述业务方向的组件、设备、系统的研制、生产和技术服务，客户涵盖国防军工、科研院所、公安、能源、交通、教育等多个行业。

2020年-2022年（报告期），公司营业收入分别为9349.85万元、1.44亿元和2.43亿元，年复合增长率为61.16%；扣非后归母净利润分别为2487.97万元、3155.03万元和6302.71万元。

界面新闻发现，公司存在七位实控人，其合计表决权接近77%；报告期内经营活动现金流净额与净利润差异大，相比收入持续下滑；经营业绩存季节性波动，即期回报存在被摊薄的风险。

经营活动现金流与净利润差异大，相比收入持续下滑

报告期内，公司净利润分别为3416.79万元、5957.52万元和7434.56万元；经营活动产生的现金流量净额分别为3874.56万元、1432.77万元和1837.76 万元。可以看到，2021年和2022年公司经营活动产生的现金流量净额和净利润差异较大。

2020年-2022年，公司经营活动现金流净额占当期营业收入的比例分别为41.44%、9.94%和7.57%，经营活动现金流净额占收入比持续下滑。

究其原因，界面新闻注意到2021年受贸易、国际政治经济环境变化等外部因素影响，为应对涨价风险、避免因原材料不足影响产品交付，公司结合订单需求情况对芯片等关键元器件进行了部分备货，导致2021年经营活动现金流出大幅上涨，较2020年上涨62.75%。

将这部分备货体现在数据上，即为当年元器件新增采购额1659.19万元，存货账面价值金额7355.42万元，较2020年同期增加3536.96万元，占流动资产的比例为21.73%。而部分备货库存在2022年末未消化完毕，又导致长库龄原材料余额较高。

公司主营业务收入来源于导航仿真与测试评估、时空安全与增强、航天测控与地面测试三大业务方向，报告期内三大业务方向的收入均呈现增长趋势，其中导航仿真与测试评估业务占比超过50%，但收入占比却有所下降。

2020年、2021年及2022年，公司导航仿真与测试评估业务的收入规模分别为6434.11万元、9981.54万元和1.25亿元。2022年随着时空安全与增强、航天测控与地面测试业务收入的迅速增长，导航仿真与测试评估业务收入占比呈现下降的趋势。

界面新闻注意到，公司产品具有一定的固定资产属性，那么公司主营业务收入增长的可持续性又如何呢？

据北斗院公布的最新回复内容，截至2023年6月末，公司导航仿真与测试评估业务方向、时空安全与增强方向、航天测控与地面测试方向的在手订单金额分别为9880.79万元、8305.91万元、3010.18万元。

随着无人机带来的公共安全问题在国内外引起的广泛关注，近年来针对无人机防御的需求与日俱增呈现上升趋势。根据安则科技《2022年度无人机反制行业招投标数据报告》，最近五年我国反无人机设备招投标数量复合增长率超过了50%；多家研究机构普遍认为未来几年内全球反无人机市场增速在20%以上。

报告期内，以无人机防御为代表的时空安全产品收入的增长对北斗院业绩的快速增长具有重要的贡献作用，公司称，这也是未来几年推动公司业绩持续增长的重要业务领域。

另外，报告期内公司导航仿真与测试评估组件2022年平均价格下降27.69%；时空安全与增强设备2022年度平均价格下降27.27%，但组件在2022年度平均价格提高129.60%；航天测控与地面测试组件的平均价格呈先上升后下降的趋势。

四季度收入占比超五成，即期回报或将被摊薄

受客户结构等因素影响，公司主营业务收入呈现季节性特征，第三、四季度收入占比较大。报告期内，公司下半年主营业务收入占比分别为80.52%、69.30%和80.24%。

公司客户主要为国防军工单位、科研院所及大型国有企业，通常这些客户有严格的年度预算管理制度，其采购审批、招投标等工作安排通常在上半年，但公司人工成本、费用等支出的发生则相对较为均衡，因此可能导致公司第一、二季度出现盈利较低或亏损，公司经营业绩或存在季节性波动风险。

公司本次IPO投资项目拟使用募集资金总额为5.08亿元，高于公司最近一期末净资产规模4.92亿元以及2022年度的营业收入2.43亿元。相对于公司现有规模而言，本次IPO募集资金投资规模较大，公司的管理能力和产能消化能力能否同步跟上，使业绩达到预期？

报告期内，公司扣非后加权平均净资产收益率分别为22.72%、13.81%和15.28%。本次发行成功且募集资金到位后，公司资本实力将得到增强，净资产规模将随之大幅增加，但是，北斗院也在招股书中明确提到：“本次募投项目的建设能否按时完成、项目的实施效果能否达到预期等都存在一定的不确定性”。

若本次募投项目相关技术或产品不能满足客户的需求，或者由于宏观经济形势、产业政策、市场开拓情况、产品价格变动等方面发生不利变化导致产品销售未达预期目标，将导致募集资金投资项目不能产生预期的经济效益，公司或将存在即期回报被摊薄的风险。

七位实控人合计表决权近77%

据招股书，钟小鹏、明德祥、刘志俭、田梅、杨建伟、乔纯捷和刘春阳七人合计持有北斗院控股股东国科防务100%的股权，以上七人为公司的实际控制人。股权穿透后，各实际控制人持有公司的股份比例如下：

本次IPO前，七人通过国科防务、长沙天权、朗路合伙、航测合伙、导测合伙、纳贤合伙对北斗研究院实施共同控制，合计控制的表决权比例为65.9306%，并签署了《一致行动协议书》及《一致行动协议书之补充协议》，约定自协议生效日至发行上市后三年内持续保持一致行动，任何一方对发行人均不能单独实施控制。

值得注意的是，2019年12月，深圳阳建与国科防务签订《表决权委托协议》，深圳阳建将其持有北斗院的全部股权的表决权委托给国科防务。截至招股书披露日，深圳阳建持有公司11.0629%的股权。综上，共同实际控制人在公司股东（大）会中能够控制的表决权比例合计为76.9935%。

如果公司实际控制人在协议约定的期间内违约或到期后不再续签，或者未来公司上市后锁定期届满股东减持、公司发行证券或重组等，公司的共同控制结构可能存在不稳定的风险。

对此，上交所就公司实控人的认定是否准确、控制权结构是否稳定，以及未来保持实际控制权持续、稳定的措施向北斗院提出了问询。公司在回复中表示：“协议到期后各方均未提出书面异议的，则《原协议》及《补充协议》自动续期三年”。

此外，签订的《一致行动协议书》《一致行动协议书之补充协议》约定任意一方单方提前终止、解除协议的，或拒不按照共同控制人的一致意见行使股东、董事权利且拒不更正的，需向其他方合计支付违约金人民币500万元。