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泰安企业山东新巨丰科技包装股份有限公司（证券简称：新巨丰，证券代码：301296）去年9月登陆创业板上市，不到半年时间即将触角伸向了港股上市公司纷美包装（0468.HK），向其发起“收购之战”。这是一场“蛇吞象”式的收购：2020年，全国液态奶无菌包装排名中，纷美包装、新巨丰分别位列第2名、第4名。

一个月前，国家市场监督管理总局（下称“市场监管总局”）决定对新巨丰收购纷美包装所涉经营者集中事项实施进一步审查。

日前，新巨丰和纷美包装持续了七个多月的收购“拉锯”战终于迎来重要进展——市场监管总局决定对本次交易涉及的经营者集中事项不予禁止，允许实施集中。

本次收购备受关注的原因之一，伊利为新巨丰的股东也是最大客户，而蒙牛是纷美包装的最大客户，因此被冠以“伊利、蒙牛代理人战争”之称。

蛇吞象式收购行业老二

根据公开信息来看此次收购的前后经过：

今年1月29日，新巨丰发布《重大资产购买预案》，公司拟通过协议转让方式，以现金收购JSH Venture Holdings Limited（下称“JSH”）持有的纷美包装3.77亿股股票，约占纷美包装总股份的28.22%，本次交易构成重大资产重组。根据交易双方签订的《股份购买协议》，该事项的交易对价为2.65港元/股，交易总价为9.99亿港元，约合8.64亿元人民币。本次交易完成后，新巨丰将取代JSH成为纷美包装的第一大股东，但无法实现控制。

就主要股东拟出售股份，3月9日，纷美包装董事会发布公告称，本次交易可能引起纷美包装与大客户及其他客户业务关系紧张，董事会反对此次交易。不过，新巨丰对深交所的回复函中提到，根据香港上市规则和纷美包装公司章程，本交易无需取得标的公司董事会的同意。

3月14日，纷美包装就拟出售事项向市场监督管理总局反垄断局正式递交反垄断申报。新巨丰招股书披露的数据显示，纷美包装市场占比13.6%，新巨丰为9.2%，两者合计21.8%；市场份额加起来超过20%的收购会受到监管部门严格审查。而新巨丰称此次收购是非控制权收购，不存在并表的问题，因此不会触发反垄断调查。

7月4日，市场监管总局向新巨丰下发提示函，建议其就收购纷美相关事项进行经营者集中申报。

8月16日，新巨丰收到市场监管总局核发的“实施进一步审查的决定书”，市场监管总局决定对本次交易继续实施审查。

9月14日,新巨丰发布收购进展公告称，公司当日收到市场监管总局核发的《经营者集中反垄断审查不予禁止决定书》，“市场监管总局决定对本次交易涉及的经营者集中事项不予禁止，允许实施集中。”

至此，随着“反垄断障碍”破除，市场不少声音认为，新巨丰收购纷美包装指日可待。

“伊利、蒙牛代理人战争”

据新巨丰披露，其与下游知名液态奶和非碳酸饮料生产商建立长期关系，已为伊利、新希望等国内知名液奶生产商和王老吉、东鹏饮料等知名非碳酸饮料生产商提供高品质的无菌包装。其中，伊利还是新巨丰的股东之一。

若此次收购成功，伊利将成为纷美包装的间接股东。

为此，纷美包装董事会曾表示，新巨丰和纷美包装的第一大客户（蒙牛）是竞对关系，收购事项可能会引起其大客户如保护客户机密资料的疑虑。发布于3月的公告中称，鉴于上述疑虑，2月份纷美包装与其大客户及其他相关客户之间的业务量远低于往年同期。

公开信息显示，纷美包装也在积极降低本次股权收购之争对公司业务的影响，与大客户之间积极沟通，今年5月31日发布了其与大客户的框架协议公告，就潜在利益冲突作出了协议安排，核心就是不会因为新巨丰（及其竞争对手股东）的入股，对纷美包装的客户造成不利影响，包括泄露商业机密以及影响业务的开展。

前有新巨丰、纷美包装，后有伊利、蒙牛，本次“伊利、蒙牛代理人战争”也引发了控制权的思考。

有业内人士分析，从新巨丰、纷美的角度来看，新巨丰引入行业重要客户作为股东，也意味着某种意义的“站队”，再与同行公司进行合并时必然会受到其他“派系”的阻拦，因此不要在企业发展早期轻易地引入客户作为股东。

“国产替代有望加速”

站在新巨丰的角度上，此次收购意义重大。

纷美包装成立于2003年，前身是山东泉林包装公司，2010年登陆香港联交所。其第一大股东JSH是跨国集团怡和控股全资控股的子公司，持股比例28.22%，怡和控股的母公司是怡和集团。

今年1月底，就新巨丰此次收购，国盛证券认为，中国无菌包装集中度较高，利乐、SIG等外资供应商长期占据主导地位，新巨丰和纷美包装联合下国产替代有望加速。

从产业布局角度看，纷美包装除新巨丰拳头品类（枕包）外，在砖包、钻石包、金属包等领域产品规格和类型更为丰富，新巨丰产品结构有望进一步优化。此外，纷美包装在罐装机、配件、技术服务包装及罐装解决方案等领域有望补充新巨丰空白，强强联合下产业链一体化布局将更为完善。

从客户协同来看，纷美为蒙牛、伊利、新希望重要供应商，已荣获蒙牛颁发“最佳资源支持奖”以及新希望“最佳商业价值奖”，并成功供应伊利“安慕希”系列产品，未来有望协同新巨丰进一步抢占客户份额、开阔新客户。此外纷美外销市场业务占比高达30%（新巨丰约为1%），全球化进程有望加速。

今年8月底，国盛证券发布的新巨丰半年报点评称，公司内生外延协同布局，拟收购纷美总股份28.22%（纷美包装2023上半年净利润同比+40.9%至0.95亿元），当前纷美总产能达300亿包，收购落地后，有望提升产业资源协同、加速海外市场拓展，推动产业链纵深布局，规模效应持续释放。

2023年上半年，新巨丰实现营业收入8.67亿元，同比增长24.72%；实现归属于上市公司股东的净利润0.79亿元，同比增长10.61%。