年初因业绩连续亏损被“戴帽”的*ST黑豹（600760.SH）要彻底放弃原来的主业了。

12月12日晚，停牌3个多月的*ST黑豹发布了修订后的重组方案，具体包括：1、重大资产出售；2、发行股份购买资产；3、发行股份募集配套资金。其中，重大资产出售、募集配套资金以发行股份购买资产的成功实施为前提和实施条件，但最终重大资产出售、募集配套资金成功与否不影响发行股份购买资产的实施。

公告显示，*ST黑豹拟以现金方式向金城集团有限公司（下称金城集团）出售截至2016年8月31日除上海航空特种车辆有限责任公司（下称上航特）66.61%股权外的全部资产及负债，拟出售资产的预估值为5.43亿元。同时，拟将上航特66.61%股权出售至河北长征汽车制造有限公司（下称河北长征）。

*ST黑豹近几年的业绩逐渐下滑，总体可以用“亏多盈少”来形容。2013至2015年，公司营业总收入分别为31.9亿元、25.3亿元、17.0亿元，归属净利润为1768万元、-1.41亿元、-2.21亿元。公司资产负债率则逐年上升，对应分别为72.21％、74.71%、79.97%。2016年前三季度，*ST黑豹归属净利润再次亏损1737万元。

金城集团是公司实际控制人中国航空工业集团公司（下称中航工业）的下属企业，交易前为*ST黑豹第一大股东（持有16.11%股权），河北长征是中航工业一致行动人中航机电系统有限公司（下称机电公司）的下属公司。此举意味着，中航工业要将*ST黑豹全部资产及负债剥离至中航旗下的它企业。

与此同时，公司拟向中航工业、中国华融资产管理股份有限公司（下称华融公司）发行股份购买其合计持有的沈阳飞机工业（集团）有限公司（下称沈飞集团）100%股权，拟购买资产的预估值为73.11亿元。并向中航工业、机电公司、中航机电非公开发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过16.68亿元，不超过本次拟购买资产交易价格的100%，扣除相关中介机构费用后全部用于沈飞集团新机研制生产能力建设项目。

根据公告，本次重组前后，上市公司实际控制人均为中航工业，因此不构成重组上市。重组完成后，剔除中航工业及其一致行动人因认购募集配套资金所获得股份的影响后，根据拟购买资产预估值计算，中航工业及其一致行动人合计持有上市公司的股权比例为73.23%。

公司称，重组后，上市公司成为沈飞集团全资股东，主营业务由专用车、微小卡和液压零部件业务转变为航空产品制造业务。上市公司母公司不再经营具体业务，全部业务通过沈飞集团开展与运营。截至预案签署日，沈飞集团股权结构如下图所示：

沈飞集团成立于1994年，前身为国营松陵机械公司，是集科研、生产、试验、试飞为一体的飞机制造企业，主要产品包括航空防务装备和民用航空产品，航空防务装备以歼击机为主导产品，民用航空产品包括国内外民机零部件，被誉为“中国歼击机摇篮”。

财务数据显示，2014年至2015年，沈飞集团实现营收121.64亿元、138.50亿元，归属净利润分别为4.69亿元、4.39亿元；但2016年1-8月，公司营业收入为5.23亿元，归属净利润亏损3.88亿元，具体如下：（单位/万元）

公告对当前亏损的解释是，“较以前年度同期相比，2016年1-8月沈飞集团在手订单量没有较大变动，预收账款的增加、减少及转入收入的变动特点主要系航空防务装备产品的业务模式和结算方式所致。”对比往年同期，2014年1-8月至2016年1-8月，沈飞集团的利润总额的确均为负数，但需指出的是，公司2016年1-8月的营业收入和利润总额仍大幅低于2014年、2015年同期。

对此，公告中称，主要系航空防务装备整机产品价值较高，2016年1-8月暂无航空防务装备整机产品交付所致。从全年经营业绩来看，2016年度沈飞集团在手订单数量及金额保持稳健，生产经营状况良好，随着2016年四季度整机产品的交付，2016年度预计呈现平稳上升趋势。

*ST黑豹表示，本次重大资产重组事项尚需公司董事会再次审议、公司股东大会审议通过并经有权机关核准。本次交易能否获得上述核准以及最终获得上述核准的时间均存在不确定性。12月13日，*ST黑豹复牌首日，开盘即封涨停，直至收盘，报10.23元/股。

招商证券在近期的研报中指出，如果此次重大资产重组按照预案顺利完成，公司总股本将变为14.54亿股，总市值为141.62亿元。按照今年5.2亿元利润估算备考业绩，同时参考中航飞机和中直股份当前估值水平，给予公司70-90倍PE，目标市值为364亿-468亿元，对应股价为25.03-32.19元。本次中航黑豹重组一方面将提升军工板块的关注热情，另一方面中航工业新一轮的军工资产证券化有望加速。