年底将至，借壳上市成为市场热点，而这次两位主角都是借壳的“常客”。

12月18日晚间，宏达新材（002211.SZ）发布公告，宣布终止重大资产重组。此前，宏达新材原拟作价32.6亿元置入浙江永乐影视制作有限公司100%股权，交易构成借壳上市。

这已经不是宏达新材的卖壳“首秀”。2015年6月3日，宏达新材曾披露预案，分众传媒拟作价457亿元借壳宏达新材，回归A股。但随后宏达新材实际控制人朱德洪被立案调查，分众传媒最终选择终止重组，“转嫁”七喜控股。

此次借壳上市的另一主角——永乐影视，与宏达新材在借壳事项上堪称“难兄难弟”。该公司至今已三次公开冲击资本市场，重组对象分别是2013年的华谊兄弟（300027.SZ）、2015年的康强电子（002119.SZ）和此次的宏达新材，但结局均以失败告终。而如果再算上此前并未见诸公告，仅在广东证监局行政处罚决定书上出现过的曾谋划与中昌海运（600242.SH）的重组，则已经是第四次“嫁”入A股市场梦碎了。

宏达新材的公告表示，由于国内证券市场环境、政策等客观情况发生了较大变化，且永乐影视经对2016年其公司业绩估算后发现与已公告的2016年承诺业绩存在一定差异，结合项目综合分析，交易相关方认为继续推进本次重大资产重组的条件不够成熟，重组进展无法达到各方预期，各方经协商一致决定终止本次重大资产重组事项。

这一结果看似突然，但实则早有预兆。据重组预案显示，宏达新材拟将全部资产、负债与交易对方持有的永乐影视100%股权中的等值部分进行置换，拟置出资产的交易价格为8.1亿元，拟置入资产的交易价格为32.6亿元，差额部分24.5亿元由宏达新材向永乐影视全体股东按照交易对方各自持有永乐影视的股权比例，以8.01元/股发行2.5亿股份，并支付约4.29亿元现金购买。与此前康强电子的方案进行对比发现，永乐影视估值增加约5亿元。

5月30日，深交所曾向宏达新材发布问询函，要求宏达新材说明本次交易评估定价的合理性。宏达新材则在如期的回复中，从盈利预测、可比交易案例折现率、市盈率等方面表明永乐影视估值合理。如今来看，永乐影视显然无法完成其之前的业绩承诺。

估值过高和业绩承诺难以兑现的质疑，在永乐影视之前的数次“借壳”中，也曾屡见不鲜。估值方面，资料显示，2013年4月永乐影视整体改制时，其截至2012年11月的评估值仅为3.1亿元。2013年11月，华谊兄弟宣布以3.978亿元意向收购永乐影视51%股权时，其估值已增长至近8亿元。2015年永乐影视准备借壳康强电子时，其评估值已暴涨到27.81亿元。而此次永乐影视100%股权采用收益法的预评估值则约为32.6亿元。短短3年间，永乐影视估值增长超过10倍。

业绩承诺方面，在拟被华谊兄弟收购时，永乐影视的业绩承诺为：2013年至2016年经审计税后净利润分别不低于6500万元、8450万元、1.1亿元、1.43亿元。数据显示，永乐影视2013年、2014年和2015年未经审计的净利润分别为7044.97万元、8340.37万元和1.83亿元，其中2014年并未完成承诺。

而在拟被康强电子收购时，永乐影视承诺：2015年至2018年归属于母公司所有者净利润分别不低于2.2亿元、2.9亿元、3.7亿元和4.12亿元；扣非后净利润分别不低于1.98亿元、2.61亿元、3.33亿元和3.71亿元。2015年度，永乐影视实现净利润和扣非后净利润分别为1.8亿元、1.73亿元，并未达到当年的承诺数额。

据公开资料显示，永乐影视成立于2004年4月，总部位于杭州，是一家集策划、投资、拍摄、制作和发行为一体的专业影视机构，主营业务为电视剧、电影的制作与发行，以电视剧的制作与发行为主。永乐影视已投资和发行的主要电视剧包括《隋唐演义》、《利箭行动》、浙版《西游记》、《封神榜之凤鸣岐山》、《封神榜之武王伐纣》、《武神赵子龙》等。截至与宏达新材重组的预案签署日，永乐影视累计投资或制作电视剧作品28部、电影作品1部。

据国家新闻出版广电总局数据显示，2016年度《广播电视节目制作经营许可证》合格机构共有10232家，而这一数字截至2015年底，则为8563家。伴随着机构数量的激增，行业竞争压力也在增大。此外，在经历2015年影视并购爆发之后，有业内人士表示，目前已经出现资本对影视行业过度开发的情况。而随着证监会加大对资金“脱虚入实”的监管，对中概股借壳、跨界并购重组等行为进行严控，如若永乐影视选择继续坚守A股上市的漫漫征程，这些都将是其不得不面对的现实。

此外，在6月27日，深交所再次问询，直指方案不符合《上市公司重大资产重组管理办法》（征求意见稿）的部分规定，这些触规的事项包括但不限于，今年4月份宏达新材实控人朱德洪被公开谴责以及行政处罚等。这在当时也曾被业内人士认为是踩到了证监会借壳新规的“雷区”，宏达新材壳价值大大下降。因为征求意见稿在6月20日发布，宏达新材也成为史上最严借壳新政出台后首家被问询的案例。

宏达新材主要从事高温硅橡胶系列产品的研究、生产和销售的公司，2013-2015年的净利润分别为-8.76亿元、0.12亿元和-0.61亿元，同比增长分别为-23876.74%、101.37%和-590.33%。而且相较于2015年分众传媒拟作价457亿元借壳，一年内宏达新材“壳”价值缩水93%。此次借壳失败后宏达新材股价走势及永乐影视的下一步动向如何，都值得关注。

12月19日，宏达新材盘中一度触及跌停，截至午盘收市下挫8.77%，报12.79元。