界面新闻记者 |
自新华联控股有限公司（下称“新华联控股”）陷入破产重整以来，作为新华联所持有的优质资产， 氟硅行业龙头东岳集团（00189.HK）一度引发多方资本竞逐。
然而，为保持东岳集团股权结构及日常经营的稳定性，东岳集团及其创始人张建宏决定对潜在的“外来者”进行阻击。
继今年8月张建宏突然宣布与淄博国资背景股东缔结一致关系，导致东岳集团“无主”之后，东岳集团近日又与新华联控股签订了一桩组合交易，通过股权腾挪，得以在“不花一分钱”的情况下完美“脱钩”新华联控股。
而对于此前入围新华联破产重整的备选投资人多氟多（002407.SZ）来说，上述变动或导致其重整目标发生变化，这也引发了该公司的关注。
完美“脱钩”新华联
10月24日，东岳集团发布公告称，东岳集团相关方与新华联控股相关方于10月23日签署了《股份回购协议》和《股权转让协议》：
1、东岳集团与新华联控股的两家全资附属公司签署《股份回购协议》，东岳集团拟回购并注销新华联控股的两家全资附属公司持有的东岳集团合计5.21亿股股份，约占东岳集团股本的23.12%，总对价人民币34.57亿元。
2、东岳集团全资子公司东岳氟硅集团与新华联控股订立《股权转让协议》，东岳氟硅集团拟向新华联控股转让附属公司部分股权，总对价人民币34.57亿元，其中包括山东东岳高分子材料有限公司约23.12%的股权（人民币17.52亿元）、东岳硅材（300821.SZ）约13.35%股权（人民币15.40亿元）、山东东岳未来氢能材料股份有限公司约2.32%的股权（人民币1.65亿元）。
据悉，以上《股份回购协议》和《股权转让协议》互为条件，均在法院下达裁定批准新华联控股的重整计划后实施，不迟于2024年12月31日完成。
也就是说，在东岳集团与新华联控股这桩组合交易中，双方分别扮演买家和卖家的角色，且两笔交易的对价均为34.57亿元。
通过“等价股权置换”，东岳集团得以与新华联控股“脱钩”，而张建宏及其一致行动人在东岳集团股东大会上直接或间接行使的表决权比例将由19.39%提高至25.22%。相对应的，新华联控股将取得东岳高分子、东岳硅材、东岳未来氢能的相关股权。
值得一提的是，东岳集团拟回购新华联控股所持股权的价格为7.1港元/股，较前一个交易日收盘价每股5.34港元相当于溢价32.93%。
东岳集团之所以急于溢价回购新华联控股手中的股份，正是为了稳定公司目前的股权结构，避免因新华联控股破产重整而导致旁落他人。
东岳集团表示，虽然新华联控股的司法重整是新华联控股、其债权人、法院指定管理人之间的事，但重整结果有可能影响到公司的股权结构，因为新华联控股所持公司股权有可能会因司法重整而转让给新华联控股的债权人和/或独立第三方，因而导致公司股权结构出现不确定性。
令东岳集团和张建宏担心的是，鉴于新华联控股的债权人来自不同行业，未必与集团所属行业相似，若一旦公司股份被转给债权人和/或独立第三方而导致公司单一最大股东有变，显然不符合公司和股东的整体利益。
不仅如此，在东岳集团董事会看来，倘若新华联控股的债权人受让公司股份，东岳集团无法保证其会否选择继续持有股份。若债权人选择在公开市场出售股份，势必会对公司股价及成交量等带来不利影响。
由此可见上述组合交易的巧妙之处：一方面完美解决了东岳集团及张建宏的疑虑，避免了东岳集团股权因新华联破产重整旁落他人；另一方面通过等价置换另外三家公司股权，回购和售股交易互为条件，东岳集团无需为此投入分毫。
有意思的是，尽管新华联控股如今深陷破产重整，但其对东岳集团及现任董事会仍表现出满满的支持，从此次组合交易的签订便可见一斑。
东岳集团在公告中表示，新华联控股作为本公司的主要股东，一直支持本公司业务及管理层运营，且预计两宗交易不会对公司的净现金流产生重大影响。
据悉，上述股份回购和股权协议转让事项构成新华联控股重整步骤的一部分，重整计划草案尚需提交债权人会议表决并经法院裁定，协议转让事项尚需经深交所进行合规性审核。
重整投资人或被“逼退”
界面新闻此前报道，2022年8月9日，北京市第一中级法院依法裁定受理新华联控股破产重整一案。根据“招募重整投资人”公告，新华联控股作为集团型控股公司，主要资产分布在其下属企业。
其中，新材料板块以东岳集团及其旗下东岳硅材等公司为业务主体，属于新华联控股旗下的优质资产。
公开资料显示，东岳集团系中国氟硅行业龙头。2007年，在傅军和新华联控股的“扶持”下，东岳集团以国内氟硅行业龙头的身份登陆香港主板。此后，东岳集团多次登上中国民营企业500强榜单，并于2020年将旗下有机硅业务分拆，东岳硅材自此登陆A股市场。
而作为“东岳系”的创始人，张建宏一直是东岳集团董事局主席兼首席执行官而非实控人，负责掌舵公司生产经营。而“幕后大佬”则一直由傅军和其掌控的“新华联系”扮演，目前傅军通过新华联国际持有东岳集团23.12%的股份。
随着新华联控股破产重整的深入，傅军所持东岳集团股权被摆上货架，吸引了联创股份（300343.SZ）、多氟多（002407.SZ）等多路潜在的重整投资人竞逐。东岳集团未来会否发生股权变动、甚至控制权易主，成为市场关注的焦点。
目前，经过重整投资人第二轮遴选评审，多氟多以第二名身份成为备选投资人，而联创股份已确定出局。
在被多路资本竞逐的同时，张建宏针对潜在的“外来者”展开反击。
8月10日，东岳集团在其官网发布了一则耐人寻味的消息，针对新华联司法重整的“负面舆情”进行回应。
东岳集团表示，“众所周知，东岳集团党委书记、董事长张建宏是东岳的创始人。在他的带领下，管理团队与全体干部员工经过36年的艰苦创业，从两台小转炉发展成为行业头部企业。新华联等股东单位一直坚定支持张建宏董事长为代表的管理团队。这一事实，不会因其他因素干扰而改变。”
东岳集团强调，“针对最近出现的情况，管理团队已经采取了一系列必要措施，确保东岳经营体制、管理机制的持续稳定。”
与此同时，张建宏与另外两名股东齐信投资管理（淄博）有限公司及 Dongyue Wealth Limited 缔结一致行动关系，自今年9月1日起，张建宏及其一致行动人有权在东岳集团股东大会上直接或间接行使共计约19.39%的表决权。
由于与傅军拥有表决权的股份比例接近，而其他股东持股比例分散，导致无任何单一股东能控制东岳集团股东大会及决定东岳集团董事会半数以上成员选任，这也意味着新华联控股不再拥有东岳集团控制权。
10月26日，界面新闻致电多氟多证券事务部，相关负责人表示目前尚无重整进展，“假如第一名没有跟他们达成协议，我们确定介入时，届时会发布相关信息”。
多氟多证券事务部相关负责人还表示，其也关注到东岳集团最近的“一些动作”，这对于公司参与重整新华联控股可能会有一定影响。“以前新华联是东岳集团的控股股东，假如以后新华联不再直接持有东岳集团，那么就要重新评估一下公司下边的资产了，毕竟都想收优质资产做并购”。
山东当地一位知情人士对界面新闻分析，从与其他股东缔结一致关系，到与新华联签订组合交易，东岳集团的两次动作成功将新华联破产重整的标的由东岳集团的控制权转移到了东岳集团旗下三家公司身上。
“投资人即便拿到上述三家公司的股权，也仅仅是参股，且其中仅有东岳硅材一家是上市公司，相比东岳集团的控制权来说价值不大，这样一来或起到‘逼退’投资人的目的。“上述知情人士对界面新闻表示。
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