界面新闻记者 |
作为A股市场最“袖珍”的上市公司之一，常年游走于“ST”边缘的*ST园城（园城黄金，600766.SH）因财报信息披露不准确、退市风险信息披露不及时等多项信披违规行为，被山东证监局出具警示函。
11月13日晚间，*ST园城发布公告称，公司于11月13日收到中国证券监督管理委员会山东监管局下达的《行政监管措施决定书》（[2023]83 号），山东证监局对公司及相关责任人员采取出具警示函措施的决定。
除了已公布的信披违规行为外，界面新闻注意到，*ST园城披露的2023年三季报显示，公司第二、三大股东孙炜昵、衣英宁分别持有公司1347.83万股、1342.25万股，分别占公司总股本的6.01%、5.99%，持股数量较半年报时分别下降14.13%、12.29%。不过，*ST园城并未披露相关减持计划。
存多项信披违规行为
界面新闻注意到，*ST园城此次被罚主要系在三方面存在信披违规行为。
首先，2022年财务报告相关信息披露不准确。
据悉，2022年*ST园城及子公司开展的部分钢材采购、销售业务不具有商业实质，导致公司2022年年度报告中披露的相关财务数据不准确，虚增2022年度营业收入191.80万元， 占当期已披露金额的2.03%。
不仅如此，2023年10月28日，*ST园城在《关于前期会计差错更正的提示性公告》中，将部分贸易业务收入确认政策由总额法调整为净额法核算，将部分存货—开发产品调整至投资性房地产核算，导致分别调减2022年一季度、半年度、前三季度营业收入1051.04万元、9708.16万元、29975.67万元，调减对应的营业成本964.90万元、9549.71万元、29724.83万元。
其次，退市风险相关的信息披露不及时、不准确。
2023年1月31日，园城黄金曾发布2022年年度业绩预亏公告，预计2022年度归属于上市公司股东的净利润为-120万元至-80万元。2月7日，公司在业绩预告相关事项问询函的回复公告中称，2022年营业收入为5.19亿元，扣除与主营业务无关的业务收入和不具备商业实质的收入（下称“扣除后营业收入”）后的营业收入金额为1.80亿元。
然而直到4月26日，公司披露的“2022年年度业绩预告补充公告”突然“变脸”，令投资者猝不及防。根据园城黄金预计，2022年度净利润为-121万元左右、营业收入为9430万元左右。由于预计扣除后营业收入低于1亿元，在2022年年报披露后，园城黄金股票可能会被实施退市风险警示。
三天之后，园城黄金披露的2022年年报将投资者的担忧进一步“坐实”。年报显示，公司2022年实现营业收入9430.20万元，扣除后营业收入9078.98万元，净利润-121.62 万元。在此背景下，常年游走于“ST”边缘的园城黄金再次“披星戴帽”。
值得一提的是，在山东证监局向其出具警示函之前，上交所已就*ST园城上述违规行为作出纪律处分。
9月1日，上交所向*ST园城下发纪律处分的决定，称“公司在首次业绩预告公告及后续问询函回复中，均未披露上述情况，也未提示相关不确定风险，严重影响投资者的合理预期”，决定对*ST园城及时任董事长兼总经理徐成义、财务总监郭常珍、独立董事兼审计委员会召集人谭少平予以公开谴责，对董事会秘书崔翠平予以通报批评，并要求公司及董监高人员在一个月内提交整改报告。
再次，部分信息披露不完整、未披露控股股东以所持公司股份开展融资融券业务事项。
山东证监局指出，山东园城建设有限公司（下称“园城建设”）系公司实控人关系密切的家庭成员控制的企业，属于关联方。2022年，公司及子公司累计归还园城建设借款225.45万元，然而该事项却并未在2022年年报中披露。
不仅如此，*ST园城还未披露2020年度内部控制审计报告及2021年度内部控制评价报告。公司2021年年报未披露关联方烟台园城物资有限公司、烟台唐城经贸有限公司、烟台市恒源混凝土有限公司，以及与烟台市恒源混凝土有限公司发生的关联交易。
此外，2020年7月至2022年7月，公司控股股东徐诚东通过江海证券开展融资融券业务，将所持公司股份2790万股（占公司股本总额的12.44%）转入公司在江海证券开立的客户信用交易担保证券账户，公司对此未履行信披义务。
对此，山东证监局决定对*ST园城及徐成义、郭常珍、牟赛英、崔翠平采取出具警示函的监督管理措施，并记入证券期货市场诚信档案数据库。
除了山东证监局和上交所公布的违规行为外，界面新闻注意到，在三季度未披露减持计划的情形下，*ST园城持股5%以上的第二、三大股东却“悄悄”进行了减持。
其中，第二大股东孙炜昵在三季度减持了221.76万股、第三大股东衣英宁则减持了188.16万股，变动比例分别为14.13%和12.29%。若按照三季度股票均价11.99元/股计算，两人分别套现2658.90万元、2256.04万元。
值得一提的是，上述两大股东是今年2月才刚刚从实控人徐诚东手中接过部分股权。其中，7%的股权以16.94元/股的价格协议转让给孙炜昵，转让总对价为2.66亿元；6.83%的股权以16.94元/股的价格协议转让给衣英宁，转让总对价为2.59亿元。转让后，徐诚东持股比例从28.83%下降到15%。
对于两名神秘女股东的身份，从公开信息只能看出两人同徐诚东一样，均是山东烟台人，分别出生于1963年和1987年。
屡屡“跨界”无一成功
公开资料显示， *ST园城前身是烟台华联，早在1996年便登陆A股市场，系山东烟台首家上市公司。
2022年报告期内，公司主要从事钢材、煤炭、燃料油销售业务；在职员工合计只有13人，包括4名销售、2名技术、2名财务、5名行政，堪称A股市场最“袖珍”的上市公司之一。
界面新闻注意到，由于主营业务羸弱，自2020年以来一直在为“保壳”而战的*ST园城并未找到真正属于自己的出路。无论是跨界环保、白酒、新能源新材料领域，还是今年年初准备切入锂电赛道，最终均无功而返。
2020年3月，*ST园城公告称，拟通过发行股份及支付现金的方式购买天津津彤源100%股权。其目的在于，希望通过外延式并购开拓危废处置及利用等环保业务，实现业务转型和升级。然而到了2020年7月，因天津津彤源经营业绩未达到预期，交易各方未能就本次交易主要条款达成一致，*ST园城最终终止了这一事项。
仅仅两个月后，2020年9月份，*ST园城又宣布“跨界”白酒，拟购买圣窖酒业100%股权。但由于对标的公司估值未达成一致，这一重组事项也很快夭折。
此后的2021年至2022年，*ST园城又先后宣布准备“跨界”新材料及新能源领域，但无论是购买浙江元集新材料有限公司的股权，还是通过增资方式取得江西科宇新能源51%股权，最终都一一告吹。
时间来到今年2月24日，*ST园城又发布公告称，公司拟以平价增资的方式，以2603万元取得江西丰锦锂能有限公司（下称“丰锦锂能”）51%的股权。公司称，此举是为了与丰锦锂能等共同在新能源等领域展开合作共图发展，公司对标的公司的增资款项，应专项用于新能源领域的并购及投资。
基于此前多次跨界失败的先例，上交所先后两次对园城黄金下发问询函，要求其立即核实相关情况，补充披露本次交易的资金来源，并要求补充披露是否具有与本次标的相关的行业经验、技术和人员储备等。
在被上交所下发问询函后，*ST园城坦言，“公司增资丰锦锂能的资金来源是大股东借款，借款资金存在不能按时到位的风险”，“公司目前与开展此次标的相关的人员储备不足，存在人员储备不足影响相关业务开展的风险”。此外，公司目前尚未取得开展新能源业务的相关资质或证明，存在因缺乏相关资质或证明导致业务不能顺利开展的风险。
不过，这并未打消*ST园城尝试“跨界”锂电的“执念”。直到今年10月10日，*ST园城突然宣布将所持丰锦锂能51%股权作价61万元转让给北京梧桐金凤投资管理有限公司。
也就是说，此次被*ST园城坚持看好的“跨界”重组仅仅维持了半年多时间，公司向标的实缴的注册资本也仅有51万元。截至今年6月30日，丰锦锂能资产总额为594.82万元，负债总额6.28万元，资产净额588.55万元，2023年无营业收入，净利润为-12.45万元。
对于又一次的“跨界”失败，*ST园城解释称，经公司对新能源行业的深入了解、多方论证，公司目前不具备继续推进丰锦锂能在新能源领域发展的客观条件，无法取得预期收益。
如今随着年关将至，屡屡“跨界”失败的*ST园城届时又会抛出什么重组方案呢？
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