深交所11月14日下发关于南大光电发行股份购买资产并募集配套资金申请的审核问询函。问询函指出，本次交易标的公司全椒南大光电材料有限公司（以下简称“全椒南大”）自2015年后股权结构经过三次变化，最近两次交易系原股权激励方案的延续且均未进行评估。2015年1月苏州丹百利电子材料有限公司（以下简称“丹百利”）以无形资产出资，取得全椒南大22.6572%的股权。
根据公司于2023年4月25日披露的股权激励方案公告，丹百利由王陆平和许从应分别持有49%和51%股权。2022年4月丹百利将其持有的全椒南大股权以5816.41万元现金转让给天津南晟壹号企业管理合伙企业；根据股权激励公告，丹百利与南晟壹号股权结构一致。2023年4月南晟壹号将持有全椒南大6.1174%的股权无偿转让给上市公司。
根据股权激励公告，南晟壹号对其企业份额进行重分配，原份额持有人王陆平和许从应持有份额分别变成53.97%和5.70%，并引入朱颜等37名合伙人，前述产权结构与报告书披露的出资比例存在差异；南晟壹号的合伙期限为长期。南晟壹号合伙人所持份额自工商登记变更完成之日起满12个月后分五期解除锁定，每期解除锁定的比例为20%。上市公司对“02专项”——高纯电子气体（砷烷、磷烷）研发与产业化项目相关技术团队和管理团队实施了股权激励，该方案已履行公司审议程序并已实施完毕；2023年4月向朱颜等37名员工的股权转让构成股权激励，授予价格按照2022年末经审计净资产金额确定，为3.38元/注册资本，公允价值按照本次评估值12.96元确定，经计算前述股权激励费用总额为7050.88万元。2023年1-5月，全椒南大共计提股份支付费用268.33万元。
问询函要求公司补充披露2022年4月全椒南大股权转让中，股权受让方的资金来源、是否足额支付、是否存在协议安排；同期，王陆平和许从应二人持有南晟壹号全部股份的股权结构是否符合有限合伙企业的设立规定，是否符合《合伙企业法》的相关规定；2022年4月全椒南大股权转让按5816.41万元现金作价的依据及合理性，是否已考虑后期全椒南大6.1174%股权无偿转让给上市公司对前述22.6572%股权估值的影响，是否履行必要的审议和批准程序，是否符合相关法律法规及公司章程的规定，是否存在违反限制或禁止性规定而转让的情形；2023年4月，南晟壹号受让全椒南大股权后上层权益持有人取得合伙企业份额的时间、相关份额及入股价格确定依据、后续变化情况及变化原因；2023年4月向朱颜等37名员工实施股权激励的具体过程，包括但不限于股权激励对象的确定依据、相关审议程序、审议时间等，以2022年末经审计净资产金额确定授予价格是否合规，并补充披露报告期内股份支付费用计提的准确性和充分性，是否存在应确认未确认股份支付的情形；结合南晟壹号合伙人各期解除锁定时间以及本次交易发行股份解除锁定时间安排差异，披露是否存在通过变更合伙人或者所持份额规避本次交易锁定期安排的风险，交易对方上层权益持有人的锁定期安排是否合规；交易对方历史沿革、最近三年注册资本变化情况、主要业务发展状况和最近两年主要财务指标，并披露是否存在影响交易对方独立性的协议或其他安排（如协议控制架构，让渡经营管理权、收益权等），最终出资人与参与本次交易的其他有关主体的关联关系（如有）。
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