界面新闻记者 | 胡振明

12月22日晚间，建发股份（600153.SH）公告，拟收购其控股股东厦门建发集团有限公司（以下简称“建发集团”）持有的控股子公司建发房地产集团有限公司（以下简称“建发房产”）8%股权，收购价格为标的股权对应评估值27.51亿元，本次交易完成后，建发股份将持有建发房产62.654%的股权。

然而，才过了两天，12月24日晚间，建发股份发布公告称取消该关联交易，并表示：“建发股份目前经营情况正常，建发房产盈利状况良好。现因外部因素影响，公司召开第九届董事会2023年第三十七次临时会议，决定终止前述交易事项，待时机成熟后再择机启动。”

12月25日，建发股份股价走低，收盘价为9.43元/股，跌1.98%。

在此前的《关于收购建发房产8%股权暨关联交易的公告》中，建发股份表示，本次交易的转让方建发集团为建发股份的控股股东，根据相关规定，本次交易构成关联交易，但不构成重大资产重组。

同时，该关联交易已经建发股份第九届董事会2023年第三十六次临时会议审议通过；该关联交易在表决时，关联董事已回避表决，未回避表决的董事（包括独立董事）的表决结果为全票通过；独立董事对上述关联交易发表了事前认可意见和独立意见。此外，本次关联交易无需提交股东大会审议。建发股份已经履行了本次关联交易所需的诸多程序。

如果本次交易能够实施完成，建发股份和建发集团持有的建发房产股权比例将发生变化，但建发房产均为建发股份合并报表范围内的子公司。其中，建发股份的持股比例上升至62.654%，建发集团的持股比例下降至37.346%。

虽然交易完成与否，母子公司关系并不发生变化，但是，本次交易对建发房产的评估值有明显的提升。

2023年7月31日，建发房产合并报表口径扣除永续债后的股东全部权益账面价值为270.12亿元，最终评估价值为343.88亿元，评估增值高达73.76亿元，增值率为27.31%。以该评估值为定价参考依据，建发股份拟收购的8%股权对应评估值27.51亿元，对应增值额为5.90亿元。

实际上，同以2023年7月31日为评估基准日，建发房产扣除永续债后的股东全部权益评估值为364.08亿元。公告表示，在其他条件不变的情况下，考虑评估基准日到资产评估报告日期间下属控股上市公司股价下降的影响，按照资产评估报告日2023年12月8日前30个交易日的加权平均价格的算术平均值计算下属控股上市公司的股权价值，则建发房产扣除永续债后股东全部权益评估值为343.88亿元，相比评估基准日评估值减少20.20亿元。

2022年年末，建发房产净资产为1011.49亿元，归母净资产为410.61亿元，扣除永续债后的归母净资产为280.91亿元；到2023年9月30日，建发房产净资产增加为1165.06亿元，但归母净资产减少为408.37亿元，扣除永续债后的归母净资产也减少为278.67亿元。

2022年度，建发房产经审计的营业收入为1069.22亿元，净利润为69.29亿元，归母净利润为44.19亿元；2023年1-9月，建发房产未经审计的营业收入为541.70亿元，净利润为29.26亿元，归母净利润为15.57亿元，时间过了四分之三，但归母净利润不足上年度的一半。

对于这样经营业绩的子公司，建发股份拟向控股股东以增值率逾27%收购少数股权，且27.51亿元交易对价均以现金支付。

根据此前约定的支付对价安排，建发股份在完成本次交易的工商变更登记后10个工作日内，将首期股权收购价款8.25亿元支付至建发集团的指定账户；在完成工商变更登记后6个月内，建发股份应将第二期股权转让价款19.26亿元及按一年期银行贷款基准利率（LPR）计算的利息（自首期股权转让价款支付之日起计算至第二期股权转让价款实际支付之日止）支付至建发集团的指定账户。

对于如此交易安排，建发股份表示，本次交易有利于增强公司盈利能力，并推进建发集团逐步履行历史遗留的向建发股份转让建发房产少数股权的承诺；本次交易不会新增同业竞争；不会形成关联方资金占用。

然而，交易公告发布后，两天内，建发股份董事会再次开会，认为“建发房产盈利状况良好”，“现因外部因素影响”决定终止该交易事项。