界面新闻记者｜张乔遇

PVB中间膜厂商浙江德斯泰新材料股份有限公司（简称：德斯泰）二次递表闯关创业板已经过一轮问询，保荐机构为安信证券。

公司前次申报IPO时，中介机构在尽职调查中发现德斯泰存在实际控制人资金占用等问题，报告期初（2020年）德斯泰突然大额现金分红3888.75万元，并通过这种方式在向公司实控人应付股利中扣除了其对德斯泰占用的资金。

报告期（2020年至2023年上半年），德斯泰还与实控人堂兄弟之子控制的公司存在频繁的关联交易，双方预计关联交易将持续。

上市路一波三折

徳斯泰是一家专业从事PVB中间膜及其光伏组件研发、生产和销售的高新技术企业，主要产品为汽车级、建筑级、光伏级PVB中间膜以及PVB双玻光伏组件等。

2019年6月，由安信证券保荐，徳斯泰以2016年至2018年为报告期三年第一次申报创业板上市。2019年7月，证券业协会组织例行的首发企业信息披露质量抽查，被抽中现场检查后徳斯泰主动撤回了首次申报。

在撤回首次申报后，德斯泰拟以2017-2019年度为报告期于2020年上半年申报科创板。中介机构尽职调查过程中发现徳斯泰在2018年之前存在实控人资金占用、以采购方式发放职工薪酬及期后销售退回收入确认调整以及关联方范围及关联交易补充信息披露等问题。

徳斯泰于2019年对上述问题进行了整改，其中实控人的资金占用在2019年通过召开股东会予以整改并于2020年结清。

2020年11月，徳斯泰又改聘财通证券担任IPO辅导机构并向浙江证监局申请辅导备案，后徳斯泰因申报工作进展未达预期，暂缓了后续上市安排，该次辅导因未持续报送辅导进展报告而自动终止，且德斯泰终止了与财通证券的合作。

2023年6月27日，德斯泰再次申报创业板IPO获受理，截至目前德斯泰已经过一轮问询。

实控人占用公司资金以现金分红抵扣

前述实控人资金占用的具体情形系2019年6月14日至2019年6月17日间，德斯泰曾向供应商浙江晨扬分三笔分别支付345.57万元、392.57万元、61.87万元款项，上述款项累计800万元。

2019年6月18日至20日期间，德斯泰实际控制人叶卫民因需归还其个人向浙江天台农村商业银行股份有限公司的借款（该笔借款系源于2016年7月叶卫民为购买杭州金永信持有的德斯泰股份而借入），其银行账户间接自兰溪市晨美贸易有限公司（已于2022年4月注销）分三笔分别转入款项300万元、200万元和300万元，上述款项累计800万元。

供应商浙江晨扬和兰溪市晨美贸易有限公司在当时同受尤军杰、朱莹夫妇控制，且上述款项支付时间相近、金额一致，因此公司将上述情形认定为实际控制人对德斯泰的资金占用。

叶卫民收到上述款项后，加上部分自有资金，于2019年6月20日归还浙江天台农村商业银行股份有限公司借款本息合计819.41万元。

叶卫民除上述占用德斯泰800万元资金外，其还代德斯泰垫付了资金291.26万元，鉴于上述情形，德斯泰于2019年11月召开股东大会决议通过，对于上述实际控制人占用德斯泰的资金及实际控制人代德斯泰垫付的资金分别自相关资金占用或者代垫实际发生之日起，按照年化6%各自计算利息并进行冲抵，冲抵后的余额继续按照年化6%计息，截至2019年末，叶卫民仍占用公司本息合计501.66万元。

值得注意的是，2020年德斯泰现金分红3888.75万元，公司通过分红的方式在向叶卫民应付股利中扣除了其对德斯泰占用的资金。

公司对此解释：上述分红在客观上解决了实际控制人叶卫民资金专用款项归还的问题，但非主要为解决实际控制人叶卫民资金专用款项归还而实施。

本次上市，德斯泰计划募集资金4.00亿元，全部用于年产40000吨PVB功能膜项目。

与实控人堂兄弟之子控制的公司交易频繁

2020年至2023年上半年，德斯泰的营业收入分别为4.43亿元、7.01亿元、13.66亿元和5.33亿元；扣非后归母净利润分别为5714.50万元、5553.31万元、9177.67万元和5921.75万元。

报告期内，除福耀玻璃、中国建材集团有限公司、四川蓝琛能源有限公司外，德斯泰西南地区PVB中间膜年销售收入10万元以上的客户均为建筑级PVB中间膜客户，同时，除台玻长江玻璃有限公司、中国建材集团有限公司、中国南玻集团股份有限公司等直销客户外，德斯泰西南地区建筑级PVB中间膜均系通过经销商重庆朗登进行终端销售。

德斯泰指出，主要原因在于报告期内向重庆朗登销售的PVB中间膜均为建筑级PVB中间膜，其终端客户均为零散的建筑玻璃制造厂商，报告期内其终端客户约100家，主要分布在四川、重庆及贵州等西南地区。考虑到西南地区下游客户较为分散，为维护现有客户关系，上述关联交易将持续发生。

需要指出的是，重庆朗登由实际控制人叶卫民堂兄弟之子叶晓威持股97.50%并担任执行董事兼经理。基于谨慎性原则考虑，德斯泰将重庆朗登与德斯泰之间的交易界定为关联交易。

报告期各期（2020年至2023年上半年），公司向重庆朗登销售PVB中间膜1816.51万元、1741.54万元、1515.77万元和498.37万元，各期末德斯泰对其应收账款余额分别为1737.51万元、1560.41万元、1573.07万元、1383.48万元。可以看到，2020年至2022年，德斯泰对重庆朗登应收账款占收入的比例接近100%。

据悉，德斯泰建筑级PVB中间膜主要客户的信用政策主要为现款现货、月结30天及月结60天。对于经销商重庆朗登的信用政策申请了豁免披露。德斯泰建筑级PVB中间膜主要客户的回款周期主要为1-2个月、2-3个月，重庆朗登回款周期为5-6个月。

德斯泰关联交易定价是否公允？

根据一轮问询函的回复，报告期内公司向重庆朗登销售建筑级PVB中间膜的单价、毛利率略低于第三方经销客户。

德斯泰称主要系公司向重庆朗登销售的产品中低附加值的建筑级PVB中间膜占比较高，而销售给第三方经销客户的产品中附加值较高的建筑级PVB中间膜占比较高，进而拉高了第三方经销客户的平均单价和毛利率。