记者｜赵阳戈

南方航空物流股份有限公司（下称：南航物流）的IPO申请近日获得了上交所受理，该公司目标沪市主板，保荐方中金公司。

南航物流的计划融资额高达60.8亿元，其中的56亿元都将用来购置全货机。需要指出的是，南航物流控股股东为南方航空（600029.SH）。根据《上市公司分拆规则（试行）》的要求，南方航空需最近三个会计年度连续盈利，这对于2020年至2022年持续亏损的南方航空来说，显然是一大难题。而相关方的做法是，参考2017年至2019年的经营情况进行模拟，如此监管层当如何处理？

由南方航空分拆

具体看，南航物流是国内领先的航空物流服务供应商之一，主要提供航空速运、地面综合服务和供应链综合解决方案，于2018年成为国务院国资委“双百企业”，于2019年成为国家发改委第四批混合所有制改革试点企业，在2021年度及2022年度国务院国资委对“双百企业”的专项考核中，连续两年获评最高等级的“标杆企业”称号。

航空速运方面，南航物流独家经营南方航空旗下航空综合物流业务，主要通过全货机运输和客机货运的形式为客户提供“港到港”的航空速运服务。截至2023年6月30日，南航物流的全货机航线总数达到22条，通往伦敦、法兰克福、阿姆斯特丹、洛杉矶、纽约、多伦多、墨西哥城等地。

地面综合服务方面，包括货站操作、仓储等内容。截至2023年6月30日，南航物流在广州、深圳、北京、乌鲁木齐、武汉、海口、长春、大连、长沙、哈尔滨、郑州、贵阳、揭阳等13座城市拥有自营货站，形成了覆盖全国的货站操作及仓储服务体系，并为国内国际航空公司提供地面代理服务。报告期内，南航物流地面操作总货量分别为101.57万吨、123.89万吨、112.70万吨和60.68万吨。此外，公司还能够为客户提供方便快捷的卡车运输服务。

关于供应链综合解决方案，主要包括同业项目供应链、整机运力销售业务和跨境电商解决方案。同业项目供应链主要服务于快递快运等类型的同行业客户；整机运力销售业务主要服务于规模较大的货代企业、行业客户或特殊的企业客户（如活体动物、高精设备、整车运输、生鲜及医药冷链等）；跨境电商解决方案主要服务于通过跨境电商平台交易产生的货物，能够基于跨境客户需求，提供定制的个性化服务，例如订舱、收运、组板、交付等。

之所以南航物流能独家经营南方航空旗下航空综合物流业务，还在于其控股股东为南方航空，持股55%，南航集团直接及间接持有南方航空66.52%的股份，为南航物流的实际控制人。

根据说明书，南航物流2022年、2023年上半年营业收入分别为215.38亿元和77.88亿元，净利润分别为46.48亿元和12.43亿元。

境内“三巨头”

根据说明书，航空物流行业里，境内航空企业除了南航物流外，还有东航物流（601156.SH）和国货航。

东航物流成立于2004年，于2021年在上交所主板上市。东航物流依托全球航线网络资源、拥有国内枢纽机场的地面操作资源、多元化的泛航空物流产品服务体系，以全方位信息系统为支撑，专注于为国内外客户提供安全、高效、精准、便捷的天地合一全程综合物流服务。根据所提供服务的具体内容与形式的不同，东航物流主营业务可分为航空速运、地面综合服务和综合物流解决方案。东航物流2023年上半年的营业收入93.76亿元，前三季度142.31亿元；净利润2023年上半年数据为12.72亿元，前三季度16.65亿元。

国货航成立于2003年，依托覆盖六大洲的全球航线网络资源和丰富的国际航权时刻资源、布局国内主要货源地及国际发达地区的货机和客机枢纽、拥有国内重要枢纽机场自有航空货站和全球航空货站保障体系、高质量的运行及应急保障能力和定制化航空物流服务能力，以高品质航空运输业务为基础，以航空货站业务为支撑，以信息技术为纽带，专注于中国跨境市场，服务于从生产商到终端客户的全物流链产品服务体系。根据所提供服务的具体内容与形式的不同，国货航主营业务可分为航空货运服务、航空货站服务、综合物流解决方案三大板块。

巧的是，国货航也在IPO中，目标深市主板，由中信证券保荐，2023年9月27日已过会，预计融资金额为65.07亿元，比南航物流额度还高。根据2023年9月20日更新的上会稿，国货航2023年上半年的营业收入为60.54亿元，同比下降了55.3%，归母净利润为4.73亿元，同比下降77.43%。

就航空速运，三家公司的货邮周转量市占率高达71.95%，货邮运输量市占率达52.87%。

分拆条件不足

需要指出的是，如上述，南航物流本次发行方式为南方航空分拆下属子公司至上交所主板上市。根据《上市公司分拆规则（试行）》，上市公司进行分拆，需满足一些硬指标。

界面新闻看到，《上市公司分拆规则（试行）》第三条就显示，上市公司分拆，应当同时符合以下条件：

• （一）上市公司股票境内上市已满三年。
• （二）上市公司最近三个会计年度连续盈利。
• （三）上市公司最近三个会计年度扣除按权益享有的拟分拆所属子公司的净利润后，归属于上市公司股东的净利润累计不低于人民币六亿元（本规则所涉净利润计算，以扣除非经常性损益前后孰低值为依据）。
• （四）上市公司最近一个会计年度合并报表中按权益享有的拟分拆所属子公司的净利润不得超过归属于上市公司股东的净利润的百分之五十；上市公司最近一个会计年度合并报表中按权益享有的拟分拆所属子公司的净资产不得超过归属于上市公司股东的净资产的百分之三十。

据悉，南方航空最近三年状态不佳，2020年亏损108.42亿元，2021年亏损121.03亿元，2022年亏损326.82亿元，好在2023年业绩回暖转正。不过很显然这第二条是不符合规定的。

对此，说明书中专门解释，南方航空经营受到市场环境变化的影响，2020年、2021年、2022年全年旅客周转量较2019年分别下降46%、47%、64%，并出现了亏损情形，但是导致该等情形出现的主要原因系短期内市场需求下降的不可抗力因素，并非南方航空经营不善等自身原因以及行业本身不具有可持续发展等市场环境因素。相反，南方航空及南航物流具备良好的公司治理能力以及市场开拓和业务经营能力，同时，南方航空所处行业关系国计民生，是国家大政方针鼓励且具备可持续发展的重点战略行业。南方航空目前的亏损状态是暂时的、短期的，不具有持续性，随着市场需求情况的逐渐好转，对南方航空经营造成的不利影响将逐步消除。故南方航空2020年至2022年期间的财务数据不能客观反映南方航空与拟分拆子公司南航物流在常规环境下的占比情况。

也因此，南方航空亦参考2017年至2019年的经营情况，模拟南方航空2017年至2019年扣除按权益享有的南航物流的净利润后，归属于南方航空股东的净利润（净利润以扣除非经常性损益前后孰低值计算）能够满足累计不低于6亿元的要求。数据显示，南方航空2017年至2019年的净利润分别为59.14亿元、29.83亿元、26.51亿元。

也就是说，南方航空最近三个会计年度亏损是有原因的，因此不看2020年至2022年的数据，改看2017年至2019年的数据，是能够满足相关要求的。

面对特殊的案例，监管层当如何作出各方认同的恰当处理，后续情况，界面新闻将持续跟踪。