深交所2月19日下发关于对凯伦股份的关注函。关注函指出，2024年2月8日，公司公告显示，公司拟使用自有资金4000万元向安徽点金石能源科技有限公司增资，取得标的公司9.09%的股权。标的公司第一大股东重庆宝满企业管理咨询中心（以下简称“重庆宝满”）的投资人为况富意，况富意担任安徽美控新材料有限公司（以下简称“安徽美控”）的法定代表人、执行董事，安徽美控系公司持股5%以上股东卢礼珺配偶李全营控制的企业。标的公司2023年营业收入为1.6万元、净利润为-197.31万元，2023年末净资产为3267.69万元。公开信息显示，标的公司成立于2023年5月。本次交易后，重庆宝满、杨争战、上海佳鑫诺能源科技合伙企业（有限合伙）（以下简称“上海佳鑫”）、钱茂荣、蔡剑平、公司分别持有标的公司54.55%、17.27%、9.09%、5.45%、4.55%、9.09%的股权。本次交易基于标的公司经营发展现状及经营计划等进行综合判断，参考了行业可比交易，标的公司在本次增资前的估值为4亿元。
关注函要求公司列示标的公司历次增资资金实缴情况，对比历次增资、股权转让的估值与本次交易中标的公司估值，说明各次增资、股权转让中估值的依据、变动原因及合理性，短期内估值大幅增长的，说明本次交易是否存在向关联方输送利益的情形；补充标的公司评估作价的方法及过程，包括但不限于评估假设、评估参数、推算过程，结合标的公司成立时间、产线建设、试生产、量产情况、在手订单或意向协议、已接洽客户和供应商等，论述本次评估依据是否充分，评估结论是否公允、审慎，是否损害上市公司及中小股东的利益，并结合可比交易估值情况等，说明本次交易作价的公允性；补充披露合同条款中有关交易对价的支付安排，并结合实际资金支付时间和流向等，说明是否存在资金占用或违规财务资助情形。
同时，关注函还指出，标的公司、重庆宝满、况富意承诺，标的公司2024年度、2025年度、2026年度分别实现的经审计的净利润不少于2,000万元、5,000万元、11,000万元。如标的公司在上述三年内累计实现的净利润低于1.26亿元，本轮投资方有权要求标的公司、重庆宝满、况富意三方或其中任意方（以下称“回购义务人”）以现金方式回购本轮投资方在本轮投资下所持有的标的公司全部股权，回购价格为投资方本轮投资价款4,000万元加上以每年6%单利计算的利息。回购义务人应当在本轮投资方通知之日起30个工作日内，向本轮投资方足额支付前述约定的回购价款，回购义务人就该等回购义务承担连带责任。
关注函要求公司结合标的公司经营状况、在手订单、行业供需情况、业内竞争格局等，分别量化分析年度业绩承诺和累计业绩承诺的设定依据，说明业绩承诺的可实现性并充分提示风险；补充披露标的公司业绩承诺各年度审计报告出具时间、业绩补偿履约时限；结合回购义务人的主要资产、债务和资金状况、对其他投资人提供业绩承诺的情况，说明其业绩补偿义务的履约能力，其是否已向公司提供履约保障措施；结合公司现有产业布局、经营发展需求以及标的公司的经营状况、行业地位、核心资产或资质、未来发展规划及可实现性，说明本次关联交易的必要性，以及标的公司对该次增资资金的预计使用用途及预期效益。
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