针对深交所对重组案中涉嫌违规转让股权细节的问询，金亚科技（300028.SZ）给出了回复。

根据披露的回复内容，金亚科技认为，在该公司拟作价6亿元收购卓影科技100%股权的重组案中，交易对价支付方之一、公司第二大股东王仕荣拟转让股份的情形并不适用于《上市公司大股东、董监高减持股份的若干规定》（下称《减持规定》）。理由是，王仕荣拟向交易对方转让的股份，“为其通过二级市场买入的公司股份，不属于公司上市后未曾交易的股份。”而《减持规定》中的第二条规定，“大股东减持其通过二级市场买入的上市公司股份，不适用本规定。”

尽管金亚科技对公司二股东王仕荣所持股份来源以“为其通过二级市场买入”进行了说明，但界面新闻发现，王仕荣所持有的股票并不全是从二级市场购入。也因此，王仕荣手中可用于交易的股份数量不足以达到重组预案中披露的1719.84万股的上限数量。

作为金亚科技的原始股东，王仕荣最初持有820.02万股，为限售股，占总股本比例5.58%。2009年至2010年，金亚科技均在相应年度进行利润分配。经过两度转增后，王仕荣持股1476.36万股，持股比例不变。2012年11月14日，王仕荣所持股份解禁。

2013年11月，王仕荣与平安信托签署《股权转让与回购合同》，以大宗交易方式、均价7.63元/股出售1150万股。出售完成后，王仕荣所持股份剩余272.36万股。随着金亚科技2014年度又进行了10转3派0.9元的年度利润分配，其剩余的持股转增后也增加至约354.07万股。

2016年5月，王仕荣以大宗交易方式从平安信托悉数购回上述出售的股份。最新的持股情况显示，王仕荣持股金亚科技约1849.07万股，占总股本比例5.38%，为金亚科技第二大股东，持股比例仅次于周旭辉。公开的资料显示，王仕荣为第一大股东周旭辉之姐夫。

在重组交易预案中，金亚科技披露，本次拟股权转让的情况为，“按照13.80元/股的成交价预估23,733.79万元协议大宗交易受让王仕荣持有的股份后，交易对方合计至多持有上市公司17,198,400股，股权比例至多为5.00%。”但事实上，王仕荣手中至多有1495万股为二级市场购入股份，可以不受《减持规定》的约束。而其余的354.07万股是否可以参与到本次交易中，令人生疑。

一位不愿具名的法律界人士对界面新闻表示，上述354.07万股股份能否参与本次交易之中，需要辨其来源。“如果为该股东自上市以来持有的解禁后的限售股，那么，这部分股份是不能参与到这次交易里面来操作的。”

界面新闻查询金亚科技上市至今重要股东的公开增减持信息发现，自2012年11月限售股解禁后，王仕荣进行了4次减持。而唯一的一次增持行为发生在2012年第四季度，Wind资讯提供的信息显示，王仕荣于该期增持了2700股。2016年4月14日，王仕荣将持有的约354.07万股股票质押给国信证券股份有限公司，以进行融资用于个人投资需要。截至目前，界面新闻尚未看到这部分股份解除质押的信息。

中国人民大学商法研究所所长刘俊海教授认为，股权的取得方式有二，原始取得与继受取得。股权质押解除与否并不影响或者改变该股权取得的法律事实，“从一级市场买入的还是从二级市场买入的法律事实与法律性质，并不受嗣后股权质押与否的影响。”

即使这部分股票解除质押，王仕荣本身并未发生实质性的买入行为，并不符合“通过二级市场买入”的特质。因此，这部分股份难以参与到本次交易中，从而交易中实际可用于转让的股份数量达不到重组预案中提到的1719.84万股上限数量。

不过，在金亚科技的回复中，其表示，“如公司所理解的王仕荣二级市场购入股票与《减持规定》的相关要求有所偏差时，公司及本次交易对方将严格按照相关法律法规要求，在保证本次交易合法合规的前提下，结合本次交易的实际情况和交易实施的可行性，对交易方案作出适当调整。”

这也意味着，在接下来可能出现的调整方案中，出于节约现金举债成本的考虑，金亚科技或将依旧选择以预案中披露的13.80元/股的价格继续转让可供交易的1495万股股份，但相应地，该公司需额外多自筹近3100万元现金。

实际上，本次重组给金亚科技造成最大的负面影响，无疑是增加了该公司的债务。

去年三季报显示，截至2016年9月30日，金亚科技的期末现金余额仅为2279.09万元。因此，金亚科技需要通过大量借款才能筹足此次收购的交易数额。在重组预案中，金亚科技表示，交易所需现金由上市公司自筹及股东王仕荣无息借款共同完成资金筹集。即使王仕荣豁免上市公司应支付的举债利息，但其举债的金额将会成为一个大包袱。

截至2016年9月30日，金亚科技负债合计2.26亿元，资产负债率为39.87%。而本次重组一旦完成，金亚科技将直接增加近6亿元的债务。同时，整合了标的公司卓影科技的资产后，完成交易的金亚科技负债合计或将达到约8.26亿元，资产负债率更是提升至66.77%。

对于金亚科技举债重组的行为，投资者可提出质疑的理由还在于该笔交易的结构安排上。处于退市风波之中的金亚科技，不论其财务造假最终的调查结论如何以及退市与否，该笔交易所产生的合计近6亿元的负债，都将会留在金亚科技的财务报表上。这其中，就包括了金亚科技应该支付给王仕荣约2.4亿元的现金债务。一位资深投资人士对界面新闻表示，金亚科技之所以采用这一交易结构，可能正是担心退市风险的存在，从而回避发行股份并借助通过转让王仕荣股权的方式来加速资产重组方案的推进。“这实质上相当于换股的方式，等同于产生套现效果，但承担这些债务的却是金亚科技的投资者们。”

卓影科技究竟是何公司，使得金亚科技不惜举债收购？

界面新闻此前曾在《二股东涉嫌违规减持 金亚科技重组方案疑点丛生》中对这家新三板公司卓影科技（833894.OC）的估值提出质疑。作为金亚科技业务领域的上游公司，卓影科技的主营业务可与金亚科技形成协同效应。然而，虽然该公司营业收入逐年增加，但相应地，其应收账款也不断走高。

据Wind资讯提供的数据，2013至2015年，卓影科技的应收账款年均增长率为493.72%。截至2016年6月30日，卓影科技的应收账款为3458.20万元，较2015年末增长约67.82%。此外，2013年、2014年、2015年以及2016年1-6月，卓影科技的收现比率（销售商品、提供劳务收到的现金/营业收入）分别为1.21、1.03、0.47、0.65，即自2015年起，该公司每1元的主营业务收入中总会存在赊账。以2016年上半年的数据为例，卓影科技每实现1元的主营收入，承受约0.35元左右的赊账。因此，一旦发生回收周期延长甚至坏账情况，卓影科技高应收账款或将影响到该公司的偿债能力。

值得一提的是，作为一家新三板公司，卓影科技自挂牌转让至今的成交情况并不活跃。界面新闻查询Wind资讯的数据发现，自挂牌以来，卓影科技仅在2016年7月份出现过5次成交情况，成交股数量总计为103.4万股，成交价格均为35.31元/股。但自去年8月份到停牌前，已无成交。因此，若重组顺利完成，并且重组方案不修改，卓影科技的原股东们，可从此次交易中直接获得约3.6亿元现金以及约2.4亿元等价值的金亚科技股份。