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【评论】被指“逼宫”交易所,联纲光电不应以“下限”思维来搪塞外界质疑

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【评论】被指“逼宫”交易所,联纲光电不应以“下限”思维来搪塞外界质疑

资本市场不是比下限的场所。

图/匡达

文/吴治邦

3月22日深夜23时许,深交所官方公号宣布,对联纲光电科技股份有限公司(下文简称:联纲光电)保荐人中信证券启动现场督导。过往信息显示,联纲光电此前在回应“实控人持股比例较高”的问询之时,公司为了论证该问题不构成上市障碍,列举了8家已上市公司上市前持股比例均高于90%的情形,分别是鼎龙股份(300054.SZ)、振邦智能(003028.SZ)、丰茂股份(301459.SZ)、华融化学(301256.SZ)、美硕科技(301295.SZ)、威力传动(300904.SZ)、浩欧博(688656.SH)。

招股书显示,联纲光电实际控制人徐耀立、徐耀志兄弟直接或间接控制表决权的比例为 91.34%,加上二人的配偶合计持有发行人 6.66%股份,实际控制人家族合计控制98%的股份。

事实上,查阅其招股书可发现,联纲光电针对持股比例过于集中的问题,还模板化的回复了外界对公司治理的疑虑,分别有以下几点:公司建立了完善的治理结构以规范运作;公司建立了完善的内部控制体系;公司董事会、监事会及高级管理人员中非实际控制人或其家族成员占多数,除实际控制人外不存在家族成员任职;公司设置了保护中小投资者权益的机制;实际控制人家族在减少关联交易、避免资金占用与同业竞争等方面出具了承诺并有效执行。

分析联纲光电的回复可发现,多数内容几乎可以模板化套用在任何一家拟上市公司身上,并没有提出特别的规范性措施。或是在这种思维的引导下,公司还列举了其他类似的情形来论证股权集中的合理性。联纲光电的潜在逻辑是,“既然别人能这样干,我为什么不能这样干”。

诚然,“实控人家族持股比例较高”相较于财务数据、业务成长性来说,并不是一个特别大的问题,但是却暴露了联纲光电机及其保荐人一种不太健康的心理,只要企业处于“极端情况”以上,就符合上市条件,即前文提及的“别人能干,我为何不行”?

不过,资本市场绝不是“比下限”的场所,当前市场对IPO企业瑕疵容忍性不断在降低,眼光越来越挑剔。作为拟上市企业来说,既然想要进入资本市场,就应当展现出诚意,针对外界的质疑给出合理的解决方案,而不应当以极端情况、底线标准来硬刚外界的质疑。

需要指出的是,针对A股部分公司股权过于集中的问题,早有多个有影响力的学者提出了疑虑,外界已经充分认识到了股权过于集中对公司治理的重大风险。如中国政法大学资本金融研究院院长刘纪鹏就多次呼吁,必须把第一大股东股权比例降到30%,才谈得上独立董事制度,才能够发挥保护中小投资人的作用。

回顾2024年1月16日的这份深交所回复函可以发现,联纲光电不只是在股权过于集中一事上回怼了交易所,还在是否蹭热点的问题以类似的口吻进行了回复。联纲光电声称,公司光通讯产品与太辰光(300570.SZ)、致尚科技(301486.SZ)、长飞光纤(601869.SH)、博创科技(300548.SZ)等上市公司披露的主流光通讯产品不存在显著差异,不存在混淆概念“蹭热点”情形。因为前述公司没被认为是蹭热点,所以自己也不是蹭热点。

个人认为,资本市场本就是一个优秀企业的集合地,并不可以简单生搬硬套规则条文来遴选企业,更不能以“下限”论证上市合理性。部分企业在选取上市标准之时,往往热衷于掐着上市条件来论证自身上市合理性,而即使选择了最有利的上市条件,也才是勉强踩线。如某上市在论证科创属性选取了研发投入、发明专利数量、研发人员占比、营业收入复合增长率或金额等四个指标,但这些其中有一半均是勉强达标,其中的营业收入复合增长率是因2020年暴增才超过标准。

因此,联纲光电“别人能上,为何我不能”的心态显然是不健康的。在注册制的口径下,既然市场提出了合理的忧虑,公司就应当给出合理的解决方案,打消外界的疑虑。

未经正式授权严禁转载本文,侵权必究。

长飞光纤

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资本市场不是比下限的场所。

图/匡达

文/吴治邦

3月22日深夜23时许,深交所官方公号宣布,对联纲光电科技股份有限公司(下文简称:联纲光电)保荐人中信证券启动现场督导。过往信息显示,联纲光电此前在回应“实控人持股比例较高”的问询之时,公司为了论证该问题不构成上市障碍,列举了8家已上市公司上市前持股比例均高于90%的情形,分别是鼎龙股份(300054.SZ)、振邦智能(003028.SZ)、丰茂股份(301459.SZ)、华融化学(301256.SZ)、美硕科技(301295.SZ)、威力传动(300904.SZ)、浩欧博(688656.SH)。

招股书显示,联纲光电实际控制人徐耀立、徐耀志兄弟直接或间接控制表决权的比例为 91.34%,加上二人的配偶合计持有发行人 6.66%股份,实际控制人家族合计控制98%的股份。

事实上,查阅其招股书可发现,联纲光电针对持股比例过于集中的问题,还模板化的回复了外界对公司治理的疑虑,分别有以下几点:公司建立了完善的治理结构以规范运作;公司建立了完善的内部控制体系;公司董事会、监事会及高级管理人员中非实际控制人或其家族成员占多数,除实际控制人外不存在家族成员任职;公司设置了保护中小投资者权益的机制;实际控制人家族在减少关联交易、避免资金占用与同业竞争等方面出具了承诺并有效执行。

分析联纲光电的回复可发现,多数内容几乎可以模板化套用在任何一家拟上市公司身上,并没有提出特别的规范性措施。或是在这种思维的引导下,公司还列举了其他类似的情形来论证股权集中的合理性。联纲光电的潜在逻辑是,“既然别人能这样干,我为什么不能这样干”。

诚然,“实控人家族持股比例较高”相较于财务数据、业务成长性来说,并不是一个特别大的问题,但是却暴露了联纲光电机及其保荐人一种不太健康的心理,只要企业处于“极端情况”以上,就符合上市条件,即前文提及的“别人能干,我为何不行”?

不过,资本市场绝不是“比下限”的场所,当前市场对IPO企业瑕疵容忍性不断在降低,眼光越来越挑剔。作为拟上市企业来说,既然想要进入资本市场,就应当展现出诚意,针对外界的质疑给出合理的解决方案,而不应当以极端情况、底线标准来硬刚外界的质疑。

需要指出的是,针对A股部分公司股权过于集中的问题,早有多个有影响力的学者提出了疑虑,外界已经充分认识到了股权过于集中对公司治理的重大风险。如中国政法大学资本金融研究院院长刘纪鹏就多次呼吁,必须把第一大股东股权比例降到30%,才谈得上独立董事制度,才能够发挥保护中小投资人的作用。

回顾2024年1月16日的这份深交所回复函可以发现,联纲光电不只是在股权过于集中一事上回怼了交易所,还在是否蹭热点的问题以类似的口吻进行了回复。联纲光电声称,公司光通讯产品与太辰光(300570.SZ)、致尚科技(301486.SZ)、长飞光纤(601869.SH)、博创科技(300548.SZ)等上市公司披露的主流光通讯产品不存在显著差异,不存在混淆概念“蹭热点”情形。因为前述公司没被认为是蹭热点,所以自己也不是蹭热点。

个人认为,资本市场本就是一个优秀企业的集合地,并不可以简单生搬硬套规则条文来遴选企业,更不能以“下限”论证上市合理性。部分企业在选取上市标准之时,往往热衷于掐着上市条件来论证自身上市合理性,而即使选择了最有利的上市条件,也才是勉强踩线。如某上市在论证科创属性选取了研发投入、发明专利数量、研发人员占比、营业收入复合增长率或金额等四个指标,但这些其中有一半均是勉强达标,其中的营业收入复合增长率是因2020年暴增才超过标准。

因此,联纲光电“别人能上,为何我不能”的心态显然是不健康的。在注册制的口径下,既然市场提出了合理的忧虑,公司就应当给出合理的解决方案,打消外界的疑虑。

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