界面新闻记者 |
理工导航（688282.SH）近期签订的《收购意向书》有了新进展，各方签署了《有关石家庄宇讯电子有限公司收购协议》进一步确定相关具体事项，也因此收到了交易所的《问询函》。
4月2日晚间，理工导航发布《关于收购资产的公告》，将以收购股权及增资方式取得石家庄宇讯电子有限公司（以下简称“宇讯电子”或“标的公司”）的控制权。其中，将以5000万元认购对应标的公司新增注册资本250万元的股权，以7650万元受让交易对方合计持有的对应标的公司注册资本382.50万元的股权，合计以12650万元的总价款取得宇讯电子的50.60%股权。标的公司将成为理工导航的控股子公司。
此前，理工导航于3月12日与标的公司现有股东张冶、焦剑晖、关富民签署了《收购意向书》，将收购标的公司50%以上的股权，且标的公司的整体估值不超过2亿元（含2亿元）。最新公告显示，根据《资产评估报告》的评估结果，各方协商一致，确认标的公司的投前估值就是2亿元。
在评估基准日2023年11月30日，标的公司的净资产账面值为4676.22万元，采用收益法评估后的股东全部权益价值为21000万元，评估增值16323.78万元，增值率为349.08%。若按资产评估结果，标的公司的评估值超过2亿元，或许是考虑到《收购意向书》的约定，按上限2亿元确定投前估值。
在本次交易完成后，标的公司的股权结构将变更为，理工导航持股50.60%，现有股东持股比例分别为37.05%、7.41%和4.94%。
标的公司宇讯电子成立于2010年6月，成立时注册资本为100万元，三位股东出资比例分别为张冶45%、周进45%、左鹏10%。后来，经过多次股权转让，2017年3月张冶持股100%，注册资本仍为100万元。
2017年11月，张冶决定对宇讯电子增资400万元。增资后，张冶持股比例仍为100%，注册资本为500万元，就这样过了一年半。到2019年5月，通过股权转让，张冶持股比例下降为75%，焦剑晖回归并持股15%，新进股东关富民持股10%。
目前，张冶是宇讯电子的董事长、法定代表人，焦剑晖是宇讯电子的总经理、射频技术总工程师，关富民是宇讯电子的副总经理。
从标的公司宇讯电子历次股权变更及注册资本变化情况看，自其成立至今的约14年时间里，差不多有7年时间注册资本保持在100万元不变。直到张冶增资400万元，焦剑晖和关富民增资入股，以及现在理工导航拟增资500万元，标的公司注册资本才有大幅增加。
理工导航的公告仅披露了标的公司宇讯电子2022年度及2023年1-10月的相关财务数据，此前的资产负债及业绩情况不得而知。自2010年成立至2022年相隔十多年，2022年标的公司的营业收入为5245.47万元，净利润为864.59万元。
截至2023年11月末，标的公司的净资产为4676.23万元，比当时的注册资本500万元高出4176.23万元，而在2022年度和2023年1至11月，标的公司赚取的净利润合计就达到了2127.63万元。
根据业绩承诺，本次交易完成后，标的公司2024年度、2025年度及2026年度（以下简称“业绩承诺期”）经审计的扣非后归母净利润应分别不低于1300万元、1950万元、2750万元，即业绩承诺期累计承诺净利润不低于6000万元。若标的公司未能实现业绩承诺的利润，则转让方应以现金方式向收购方支付补偿金额。
虽然标的公司在2022年度的净利润未达千万元级别，但是2023年前11个月就已经超过千万元；不但如此，若按业绩承诺金额计算，业绩承诺期标的公司的归母净利润将出现超过40%的增长，平均每年要赚2000万元，这就明显高于2022年以前各年度的净利润水平。
然而，收购方理工导航近年来业绩水平却出现了下滑。2021年至2022年，理工导航的营业收入从3.18亿元下滑至2.05亿元，归母净利润从7307.28万元下滑至5580.26万元；2023年度业绩快报显示，营业收入只有0.22亿元，同比下降89.37%，归母净利润为-2254.35万元，同比下降140.40%，由盈转亏。
理工导航表示，其自身与宇讯电子均为军工行业公司，本次交易有利于其提高资源整合能力，利用双方不同细分领域的优势，发挥双方技术协调性、统筹双方研发资源，整合双方既有的技术优势和研究成果，可以在产品、技术研发、发展资源等方面产生协同效应，有利于增强其盈利能力和抗风险能力。
利好与风险往往是同在的，理工导航也提示了“商誉减值风险”、“业务整合风险”和“协同效应不达预期风险”。
就在理工导航披露上述收购资产的公告之后，上海证券交易所科创板公司管理部就发出了《关于北京理工导航控制科技股份有限公司收购资产事项的问询函》，第一大问题就是“关于标的公司业务及协同效应”，要求理工导航补充披露标的公司的业务模式、协同效应的具体体现等多项具体信息。
此外，问询函还要求理工导航补充披露标的公司的经营业绩及业绩承诺、标的公司评估、标的公司的应收账款及往来款等多个方面的情况，进一步说明上述收购事项的合理性。
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