作者：老谭

2月14日情人节，被万家文化2月13日发布的一条公告抢了风头。

2月13日晚间，万家文化披露《关于股东股份转让交易数量发生变动的公告》称，公司第一大股东与龙薇传媒于2017年2月13日签署了《关于股份转让协议之补充协议》，对双方于2016年12月23日签署的《股份转让协议》作出调整，将转让给龙薇传媒的股份总数由原先的18500万股（占公司总股本的29.135%）调整为3200万股（占公司总股本的5.04%），转让总价款从原定的30.59亿元调整为人民币52，928万元。转让完成后，龙薇传媒持有3200万股万家文化股票，位列第五大股东，公司实际控制人不发生变更。

作为龙薇传媒的实际控制人，赵薇从举债30亿元谋求成为万家文化的第一大股东，到如今缩水到原定计划的六分之一，这前前后后是早就预谋好的，还是计划赶不上变化造成？

赵薇“空手套白狼”？

据笔者了解，龙薇传媒成立于2016年11月2日。成立不足两个月，于2016年12月23日，万家文化披露《股份转让协议》，公开表示赵薇有控股意向。12月30日上午，记者从上交所获悉，赵薇斥资30.59亿元收购万家文化29.135%股权一事被问询。

问询的主要内容主要围绕龙薇传媒是否为“突击成立”？龙薇传媒资金全部来源于自有或自筹资金？由于龙薇传媒成立不满3年，上交所还要求龙薇传媒披露实际控制人赵薇最近3年的财务状况。此外，赵薇需要核实并说明，本次股份收购是否与“阿里系”企业或个人存在关联等。

地球人都知道，赵薇与阿里巴巴集团创始人马云关系不是一般的亲密。据悉，赵薇投资了马云阿里影业，马云的阿里影业给她带来超过10亿港元的收益。不过，根据龙薇传媒的披露，投资万家文化与阿里系并无关系。

至于龙薇传媒是不是“突击成立”，包括资金来源何处，看万家文化的动态就能知晓。相关资料显示，从2016年12月8日，赵薇的丈夫黄有龙在龙薇传媒的财务顾问、恒泰长财证券副总经理靳磊陪同下，与万家集团实际控制人孔德永第一次谈获得万家文化控制权开始，短短15天，双方就签订了股份转让协议（龙薇传媒将出资30.6亿元，收购万家文化约29%的股份）。双方协定签订后第三天，赵薇就以自己作为担保，“搞定”了15亿元借款。

按照今年1月龙薇传媒发布的原计划，用于收购万家文化的近30亿元资金都是借来的。其中只有6000万元是赵薇拿出来借给龙薇传媒的自有资金。另外，赵薇用个人信用担保，向第三方金融机构西藏银必信资产管理有限公司（以下简称银必信）借款15亿元；还将通过股票质押，向金融机构融资借款近15亿元。

龙薇传媒曾回应，用于向金融机构质押的股票，就是还没拿到手的万家文化股票，“这是业内并购重组中的常用做法。”

赵薇就是用这种方法，拿着6000万元、未到手的万家文化股票撬动30多亿人民币的生意，这杠杆高达50倍。据悉，这是她有史以来最大的一笔投资，而且这次投资，背后没有任何依靠，完全是靠自己的实力和眼光。

话说回来，这种高杠杆融资的风险何在？赵薇是不是“空手套白狼”？业内争论不休。多位业内人士曾表示，龙薇传媒上述资本运作的本质就是“杠杆买壳”，50倍的杠杆“高于行业平均水平”。

知名公众号曾对这起“杠杆买壳”分析道：“‘杠杆买壳’背后是高风险、高回报。杠杆越大，新的实控人承担的风险越大，回报也越大。如果上市公司资本运作成功，股价上涨，买方可清偿贷款并获超额收益。但假设上市公司股价下跌，或者买方无力清偿贷款、上市公司的股份有被司法冻结的风险。”

30亿降为5亿！原因可能有六种

一波还未平息，一波又来侵袭。大家还在讨论“杠杆买壳”之风险时，劲爆消息又来刷屏。依据协议约定，龙薇传媒分四笔向万家集团支付股份转让价款。龙薇传媒应在股份转让协议签署之日起 3 个工作日内支付第一笔股份转让价款人民币 25,000 万元（大写：贰亿伍仟万元整）。

龙薇传媒应在股份转让协议签署之日起 30 个工作日内支付第二笔股份转让价款人民币 120,000 万 元 （ 大 写 ： 拾 贰 亿 元 整 ）。（ 龙薇 传 媒 在 支 付 第二笔股份转让价款前，万家集团实际控制人孔德永先生同意将其持有万家集团全部股权就本合同中万家集团应承担的全部责任及义务向龙薇传媒做质押担保，双方另行签订质押合同，在本次标的股份完成过户后 2 个工作日内解除质押。）

龙薇传媒应在标的股份过户完成之日起 30 个工作日内将第三笔股份转让价款人民币 120,000 万元（大写：拾贰亿元整）支付给万家集团。标的股份完成过户后，龙薇传媒在第三笔转让价款支付前，全部标的股份18,500 万股应质押给万家集团。

龙薇传媒应在标的股份过户完成之日起 180 日内支付股份转让价款尾款人民币 40,990 万元（大写：肆亿零玖佰玖拾万元整）1月23日将再次支付12亿元。

然而，截至2月13日晚，相关股份过户尚未实施。2月13日晚间，万家文化披露《关于股东股份转让交易数量发生变动的公告》称，对双方于2016年12月23日签署的《股份转让协议》作出调整，将转让给龙薇传媒的股份总数由原先的18500万股调整为3200万股，转让总价款从原定的30.59亿元调整为人民币52，928万元。

究竟发生了什么事，让龙薇传媒之前笃定的融资计划，发生了天翻地覆的变化？原因可能有以下几种：

一是，前不久有部分境外媒体报道称某资本大鳄被控制。当然，这一报道目前并未被证实。需要指出的是，此前在赵薇收购万家文化的计划披露后，包括三声在内的媒体就指出，此次收购中承诺向龙薇传媒提供15亿元借款的西藏银必信，可能与该大鳄有关。不过，后来该大鳄公开否认了与赵薇有任何关联。

二是，万家文化的数据太漂亮。从大的基本面上来看，万家文化没有发生明显的变化。股市没有明显变好，也没有明显变坏。然而，2017年1月24日，万家文化发布了业绩预增公告，预计2016年度归属上市公司股东的净利润，将比去年同期增长400%。

三是，2月10日中国证监会主席刘士余在公开讲话中态度强硬地指出，“资本市场不允许大鳄呼风唤雨，对散户扒皮吸血，要有计划地把一批资本大鳄带回来。”

四是，故意为之。2016年12月26日晚，万家文化发布公告，称龙薇传媒于2016年12月23日与万家文化第一大股东万家集团签订股份转让协议，以30.6亿元买下万家集团1.85亿股，转让价格为停牌当日股票收盘价的9折。2017年1月12日开市，万家文化复牌后，公司股价连续2日涨停，复牌第3个交易日公司股价达到25元／股的顶峰，随后一路下挫，直至2月7日，万家文化股价收于20.13元／股。当晚，万家文化发布公告，称因有涉及公司的重大事项，为避免公司股票大幅波动，公司于2月8日申请了紧急停牌。

“短时间内，万家文化股价暴涨暴跌，不排除有知情人通过内幕消息操纵股价。”业内分析师认为。根据公告，2月9日起万家文化连续停牌。

五、龙薇传媒融资出现问题。“交易披露后，龙薇传媒积极与金融机构对接融资事宜。鉴于本次交易涉及金额较大，且本次交易方案公布后市场各方对交易结构和方式也存在诸多质疑，经与多家金融机构沟通后，龙薇传媒表示是否能按期完成融资存在重大不确定性。为确保上市公司平稳运行，经本次交易的交易双方慎重讨论，决定对本次交易事项进行调整。”万家文化如此解释道。

金融机构为何不愿意出钱？长城证券并购中心总经理尹中余接受采访时表示， “从最近市场谈判的情况看，‘壳价格’（万家文化的股价）出现了很明显的下跌趋势，可能是赵薇主动‘不敢玩’了。同时舆论的爆发也使得监管部门收紧了监管，监管层也在重点关注这种PE的高杠杆收购。我觉得是这两方面的原因：监管压力和市场压力。”

六是，赵薇没钱玩。赵薇和丈夫黄有龙两人的总资产也不过56亿元，而且其中绝大部分是不动产和股票。

转变策略后，5亿从哪来？

那么，龙薇传媒转变策略后用于收购万家文化的5亿元资金从哪来？

万家文化公告称并未言明，只说龙薇传媒已支付股份转让价款2.5亿元，尚需支付剩余股份转让价款约2.79亿元，双方约定应于补充协议签署之日起35个工作日内支付。龙薇传媒能否按期足额付清尚存在不确定性，请投资者注意相关风险。

那2.5亿元是怎么来的？根据披露，西藏银必信公司已向龙薇传媒发放了1.9亿元的借款，加上此前赵薇个人出资的6000万元，就是2.5亿元价款的由来。

剩下的2.79亿元，怎么解决？不知道。万家文化称，“龙薇传媒能否按期足额付清尚存在不确定性”。

原本，按照之前龙薇传媒与西藏银必信签署的协议，西藏银必信应该在2月9日之前，向龙薇传媒提供12亿元资金，用于其向万家集团支付第二笔股票转让款项。

现在看来，这第二笔12亿元，西藏银必信并没有借给赵薇。至于背后原因，究竟是银必信资金收紧还是其它原因，不得而知。

但看起来，至少赵薇和银必信都必须要回答这个问题，因为上海证券交易所在2月14日发出问询函。

上交所连发问询想知实情

上交所要求龙薇传媒，说明无法按期完成融资的具体原因，解释前期已有融资意愿的融资机构短期内态度发生变化的主要考虑，同时提供相关融资机构的书面说明。

或许因为在万家文化公布赵薇控股计划后，在复牌后的两个交易日连续涨停，并在第三天持续上涨，累计创下35%涨幅后又一路走低，上交所又继续发出问询函：

请龙薇传媒说明本次取得万家文化 5.04%股权后，是否拟参与上市公司的经营管理活动，是否拟合作开展影视传媒领域的重大项目，后续是否进一步增持公司股份。

请你公司督促龙薇传媒及时填报前述股权转让事项相关内幕知情人名单，供本所进行内幕交易核查。

相关资料显示，上交所半年多共对万家文化发出五封问询函。此前，围绕赵薇控股的杭州普霖投资联手万家文化实际控制人孔德永高溢价收购两家上海的小公司，上交所连发两封问询函。该交易最后由买卖双方突然中止，上交所再次发出问询函。加上这两次，上交所对万家文化发出五封问询函。

针对最后一封问询函提到的后续动作，尹中余直言“后续还有动作的可能性不大。”

在尹中余看来，龙薇传媒预付定金的前提下，双方完全解除交易的可能性不大，而5%是则是协议转让的底线。“大股东通过协议转让的方式减持股权低于5%会转做大宗交易，这样双方就不能自由定价了。”尹中余说道。

日前，交易所也正对5%上市公司股权交易份额做出了约定。

1月9日，沪深交易所分别发布“关于落实《上市公司大股东、董监高减持股份的若干规定》相关事项的通知”，对《减持规定》的相关精神予以进一步明确。其特别指出，上市公司大股东通过协议转让方式减持股份的，单个受让方的受让比例不得低于5%，转让价格范围下限比照大宗交易的规定执行。