2月14日晚间，蒙牛乳业（02319.HK）联合现代牧业（01117.HK）发布公告称，瑞士银行及星展亚洲融资有限公司代表蒙牛乳业，提出有条件、强制性现金要约收购现代牧业全部已发行股份（蒙牛乳业及其一致行动人士已拥有或同意收购的股份除外），以及注销现代牧业所有尚未行使购股权的综合文件。

值得关注的是，作为不接纳股份要约的股东，高丽娜、Jinmu Holdings Company Limited（下称“Jinmu”，其控股股东及唯一董事为高丽娜）、左卫林、杨景超、郭汉卿、孙永平和刘雁斌，所持现代牧业股份数目5.64983938亿股，占已发行现代牧业股份百分比为9.21%。

何故？

业内人士告诉《财经啸侃》特约、独家撰稿人五谷君，蒙牛乳业提出要约收购，无法确定中小股东或者说散户是否会接受，如果最终要约完成，蒙牛乳业所持现代牧业股权比例过高，意味着公众人士持股量过低，现代牧业就要下市了；但蒙牛乳业总裁卢敏放已经明确表示，继续维持现代牧业上市地位，为此，高丽娜等现代牧业管理层保留9.21%股权；另外，由于高丽娜等已经确定不接受邀约，蒙牛乳业就不需要为9.21%股权备留收购资金了。

 

同时，中国品牌研究院研究员朱丹蓬在接受法治周末记者采访时表示，蒙牛乳业看准时机一举增持现代牧业，也是其进一步掌控上游优质奶源的重要战略。

继续维持上市地位

2月7日，蒙牛乳业和现代牧业联合发布公告，蒙牛乳业以18.73亿港元增持现代牧业16.7%股权的交易已经完成。蒙牛乳业及其一致行动人的持股比例增至37.7%。

至此，蒙牛乳业从现代牧业单一第一大股东的角色，转变为现代牧业的实际控制人，因而，蒙牛乳业向现代牧业发出全面收购要约。

公告显示，蒙牛乳业就每股要约股份的要约价为现金1.94港元或0.25美元，假如高丽娜等现代牧业管理层接受要约，蒙牛乳业则需要备留10.96亿港元（1.94×5.64983938）左右收购现金。

业内人士告诉《财经啸侃》特约、独家撰稿人五谷君，由于高丽娜等现代牧业管理层已经明确表示不接受要约，蒙牛乳业就不需要备留这部分收购资金了，有利于财务资金规划。

收购完成之后，现代牧业是否会继续维持上市地位，备受资本市场关注；从高丽娜等现代牧业管理层明确表示不接受要约来看，蒙牛乳业方面应该早有考虑。

蒙牛乳业和现代牧业全部身处香港资本市场，而联交所早已表明，倘若要约结束之时，公众人士持股量少于现代牧业所适用的最低指定百分比（即已发行现代牧业股份的25%），或公众人士持有的现代牧业股份不足以维持有秩序市场，则其将考虑行使其酌情暂停买卖现代牧业股份。

为此，假设要约各方面成为或宣布为无条件，蒙牛乳业董事（将委任至现代牧业董事会的新董事）已（将）向联交所共同及个别地方承诺采取适当步骤，以确保现代牧业股份有足够公众持股量。

值得注意的是，蒙牛乳业在2月14日晚间公告中指出，由于不接纳股东已表示彼等不会接纳股份要约，故蒙牛乳业预期不能收购必要的现代牧业股份百分比，以致其可根据开曼群岛公司法及收购守则强制收购全部已发行现代牧业股份。因此，要约完成后，蒙牛乳业将会维持现代牧业的上市地位。

 

不对管理层作出重大变动

蒙牛乳业收购现代牧业不仅触发资本市场高度敏感的神经，中国乳业人士也是积极围观，因为，在此之前，伊利股份（600887.SH）宣布斥资52.9亿港元收购依靠有机原奶起家的中国圣牧（01432.HK）37%股权，全面进军有机奶市场。

对此，朱丹蓬表示，伊利、蒙牛与上游原奶供应企业现代牧业、中国圣牧的关系本就较为微妙，相互之间都存在合作的可能。在伊利股份有所动作之后，蒙牛乳业对原奶供应的布局自然会加强。

也许已经注意到外界关注，针对收购现代牧业这项交易，蒙牛乳业提出如下三个理由：

一是加强蒙牛乳业于高端乳制品市场的定位。作为中国最大的乳牛畜牧公司（以畜群规模计）及最大的原奶生产商，因其品质标准严格、品质保证稳定可靠而获得认可；作为主要原奶供应商，其稳定的奶源供应将令蒙牛乳业得以专注于高附加值的优质产品。

近年来，蒙牛乳业高端乳制品销售形势较好！

“特仑苏十年的时间我们做到了100亿元，纯甄用4年时间做到了60亿元，白奶今天也超过了100亿元。”卢敏放说，“蒙牛2016年能做到500亿，未来蒙牛将是一家1000亿级的公司。”

业内人士向《财经啸侃》特约、独家撰稿人五谷君表示，无论是伊利股份、蒙牛乳业，还是光明乳业和三元食品，业绩增长一个重要驱动因素都是高端乳制品，而原奶供应优质稳定是高端乳制品成功的基础，国内乳业巨头已经采取诸如建设现代化牧场、投资大型奶牛养殖公司以及与领先乳业公司进行牧场技术及管理方面的合作等多项措施；但如果直接收购规模养殖企业，就能更好地掌控上游奶源。

二是支持发展低温乳制品业务。截止2016年6月30日，现代牧业在中国拥有27个运营牧场，饲养总共约为22.0493万头奶牛，牧场位于中国的多个策略性地点，临近下游乳制品加工厂及饲料供应来源地。

蒙牛乳业方面表示，通过交易，将进一步提升现代牧业的表现并推动其战略发展，使之与蒙牛乳业的未来发展计划一致；同时，为蒙牛乳业低温乳制品生产的增长提供强劲支持，强化蒙牛乳业于低温乳制品领域的领先市场地位。

业内人士向《财经啸侃》特约、独家撰稿人五谷君表示，现代牧业牧场与乳制品重要消费地即大城市之间的距离较短，比如张家口牧场毗邻北京地区，蚌埠牧场可以辐射上海地区，而大城市正是低温乳制品增长最快的地区。

三是成为拥有卓著能力控制整条价值链及进一步提升经营效益的综合市场领导者。比如现代牧业牧业及品质管理专长将有助于蒙牛乳业提高向小型奶农购买原奶的品质控制水平，从而将进一步提升蒙牛乳业的经营能力。

当然，蒙牛乳业“全面入主”之后，现代牧业管理层是否会发生重大变动呢？

对此，现代牧业董事会宣布，蒙牛乳业无意对现代牧业的管理层作出重大变动或终止雇佣现代牧业的任何雇员或其他人员。