作者：呆子刀

►《监管问答》明确非公开发行股票三道“紧箍咒”：非公开发行股票不得超过总股本20%；再融资距前次募资不得少于18个月，存在4种财务性投资的不能再融资。

► 利用再融资进行套利，短期逐利搅动市场，甚至炒概念，跨界玩金融等或许也是大鳄藏身之所。此次修订非公开发行股票实施细则明确宣示，此地不允许资本大鳄“呼风唤雨，兴风作浪”。

【正文】

中国证监会新闻发言人邓舸17日表示，证监会即日起证监会对《上市公司非公开发行股票实施细则》（以下简称《实施细则》）部分条文进行了修订，发布了《发行监管问答—关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》，以优化资本市场资源配置功能，引导规范上市公司融资行为，完善非公开发行股票定价机制，保护中小投资者合法权益，更好地支持实体经济发展。

本次修订《实施细则》和制定《监管问答》，主要着眼于以下三个方面：一是坚持服务实体经济导向，积极配合供给侧结构性改革，引导募集资金流向实体经济；二是疏堵结合，防止炒概念和套利性融资行为形成资产泡沫，同时满足正当合理的融资需求，优化融资结构；三是坚持稳中求进原则，采取新老划断的做法，已经受理的再融资申请不受影响。

邓舸表示，《上市公司非公开发行股票实施细则》修订进一步突出了市场化定价机制的约束作用，取消了将董事会决议公告日、股东大会决议公告日作为上市公司非公开发行股票定价基准日的规定，明确定价基准日只能为本次非公开发行股票发行期的首日。

《监管问答》明确非公开发行股票三道“紧箍咒”：

1、上市公司申请非公开发行股票的，拟发行的股份数量不得超过本次发行前总股本的20%。

2、上市公司申请增发、配股、非公开发行股票的，本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日原则上不得少于18个月。前次募集资金包括首发、增发、配股、非公开发行股票。但对于发行可转债、优先股和创业板小额快速融资的，不受此期限限制。

3、上市公司申请再融资时，除金融类企业外，原则上最近一期末不得存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。

证监会主席刘士余在2月10日全国证券期货监管工作会议上表示，2016年首发和再融资合计1.33万亿元，同比增长59%。根据证监会网站资料，2016年IPO家数和融资额创近五年来新高，而相对于IPO的融资规模，去年再融资规模更是创历史新高，其中增发募集的资金计划募集资金15813.46亿元，实际募集资金15245.30亿元，再加上实施配股募集资金172.58亿元，A股市场整体再融资规模达到17051.44亿元，而去年IPO的融资金额才1633亿元，只是再融资规模的零头。相对于IPO，定增的批文比较好拿。因此非公开发行股票等再融资成为了股市最大的“抽血机”。

我国资本市场现行再融资制度从2006年开始实施，至今已经十年，暴露出一些亟需调整的问题。2017年1月20日，证监会发言人表示，上市公司再融资存在一些问题，突出表现在部分上市公司过度融资，融资结构不合理，募集资金使用随意性大、效益不高等。2016年以来，证监会加强上市公司再融资监管，严格审核并严格规范募集资金投向，多家上市公司知难而退，撤回再融资申请，调减再融资金额。下一步，还将采取措施限制上市公司频繁融资或单次融资金额过大，健全上市公司募集资金使用现场检查制度，督促保荐机构对在审上市公司再融资项目进行复核。

在本次全国证券期货监管工作会议上，刘士余表示，资本市场“地鼠多、黄鼠狼多，大鳄也不少”。利用再融资进行套利，短期逐利搅动市场，甚至炒概念，跨界玩金融等或许也是大鳄藏身之所。此次修订非公开发行股票实施细则明确宣示，此地不允许资本大鳄“呼风唤雨，兴风作浪”。