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孟凯将大股东权利委托给四方 中科云网的控制权之争还能体面收场吗?

陆镇林、肖兵,再加上此前也曾获得孟凯授权的王禹皓、陈继,一时间,拥有中科云网大股东权利的同时有四人。

中科云网控股股东孟凯。图片来源:视觉中国

中科云网(002306.SZ)的控制权之争迎来闻所未闻的新剧情。

2月23日早间,中科云网发布了一则《关于收到陆镇林先生送达相关授权委托文件的公告》,根据授权文件内容,公司获悉控股股东孟凯于2015年12月19日签署了上述授权文件,内容包括陆镇林享有充分行使控股股东持有的公司股权的对应股东权利等,授权有效期至2019年12月31日止。

中科云网在公告中称,公司收到陆镇林现场送达的上述授权文件扫描件后,第一时间向控股股东孟凯就上述授权文件事项进行求证,孟凯回复称:“陆镇林出示的是其中两份文件,还有六份文件,是一系列法律文件,是在长城资产管理公司重组阶段签署的。当初是由长城公司经办人及见证律师在香港找本人签署,签署后原件由长城公司拿走,没有给本人。因此,本人无法核对陆镇林提供文件的真实性。”

午市收盘后,中科云网又发布了一则收到肖兵寄来《授权委托书》的公告称,孟凯于2017年2月6日与肖兵签署了《授权委托书》,中科云网控股股东、实际控制人因个人原因不能回国,委托肖兵为孟凯的委托代理人,代为行使股东权利。委托期限为自该授权委托书签署之日起12个月。孟凯回复公司称:“本人确认文件系本人签署,是本人真实意思表示。”

中科云网在公告中提示,“鉴于此次收到的孟凯先生对肖兵先生的授权文件,其内容与2015年11月3日孟凯先生对王禹皓先生的股东权利授权,以及公司近日收到的孟凯先生对陆镇林先生的股东权利授权,孟凯先生对陈继先生的股东权利授权四者之间可能存在相互矛盾之处。如部分或者全部情况属实的,有可能引发争议,并可能进而引起法律纠纷。敬请广大投资者注意上述风险,谨慎投资。”

陆镇林、肖兵,再加上此前也曾获得孟凯授权的王禹皓、陈继,一时间,拥有中科云网大股东权利的同时有四人。

据《证券时报》报道,孟凯授权的肖兵为海天天线控股(08227.HK)创办人肖良勇之子,为海天天线控股董事会副主席、执行董事,现年51岁。号称中科云网“公司医生”的陈继,为海天天线控股的董事长、执行董事,二者关联密切。

肖兵的《授权委托书》被公告的同一时间,中科云网还发布了《关于收到董事陈继先生发来相关文件的公告》,其中显示,孟凯与陈继签署《股份转让协议》,同意以4元/股(较收盘价折价43%)的价格,转让其持有的中科云网4000万股股份(对应持股比例约为5%),总计1.60亿元。陈继将通过本人及其控制企业上海高湘投资管理有限公司在公开市场增持或协议转让等方式收购中科云网的股份,与孟凯成为一致行动人。

另一位“被授权”的陆镇林来路则更加明显,他此前曾出现在中科云网的重组公告中。2016年4月,已处于净壳状态的*ST云网宣布拟发行股份购买光伏企业四川鼎成100%股权,并向长城国融、长信基金和自然人陆镇林非公开发行股票募集配套资金不超过13.39亿元。

交易完成后,原第一大股东孟凯的持股比例将降低至12.88%,配套募集资金认购方长信基金与长城国融系一致行动关系,将合计持有公司17.74%的股份。当时公告中已提及,为进一步增强控制力,孟凯将其持有受托股份的股东权利委托授权长城国融代为行使,授权委托的期限为36个月。长城国融及其一致行动人将控制合计30.62%的股份表决权,成为公司新的控股股东,公司实际控制人将变更为中国长城资产管理公司。

有分析指出,其背后的真相可能是中科云网配套募资的13.39亿元全数系陆镇林所掏出,长城资产管理仅仅是个资金通道而非实际股东,陆镇林才是交易完成后的幕后实际控制人。但这一重组计划未能完成,最终于2016年8月宣布终止,中科云网给出的原因是在对标的公司实际情况及相关问题进行了现场核实后,认为光伏发电建设的市场未来存在较大不确定性。

前述授权公告发布后,陆镇林向媒体表示,无意中科云网控制权,此时递交委托书是行使本人权利,原因孟凯知道,和长城资管重组事项无关,今年和孟凯见过两次进行沟通。孟凯表示,陆镇林帮其贷款4.3亿却要收取1.8亿居间担保费用,谈不下去了。

虽然未能顺利成为中科云网的新主,但陆镇林拿出的授权文件内容若属实,则意味着他早在重组开展前(2015年12月)已获得孟凯的授权。但四人中最早获得孟凯授权的其实是王禹皓,2015年11月,孟凯签署过一份《授权委托书》,由继任董事长一职的王禹皓充分行使控股股东持有的公司股权的相应股东权利,委托期限为:“自本授权委托书签署之日起,本次委托事项不可撤销地授权给王禹皓先生,直至委托人将与标的股份相关的个人债务全部清偿完毕为止。”

孟凯与王禹皓的控制权之争逐渐发酵后,孟凯于2016年12月29日通过公证程序,撤销了自2017年1月1日起,王禹皓作为受托人的所有权利,并通过公证委托董事陈继代表孟凯作为中科云网大股东,享有第三届董事会和第四届董事会的董事、监事提名权,其股份的表决权已委托第三方(非王禹皓)。

2017年1月,孟凯提请罢免董事长王禹皓,但中科云网董事会未准许召开临时董事会及临时股东大会,并公告称,“由于目前孟凯先生涉及其标的股东的个人债务未清偿完毕,在此情况下,孟凯先生是否有权提请召开临时股东大会及临时董事会存在疑问。”不久前,中科云网甚至被孟凯所派人员控制办公区域两周,无法正常运营。

这场已化为闹剧的控制权之争,眼下又有了更多的“参与者”。新入局的陆镇林似乎只是为了争取利益威胁孟凯,肖兵则和陈继有联,是他找来的盟友?这样看来,孟凯真正的对手还是在董事会占据上风的王禹皓。经历了业务转型、资本运作等各种失败,在A股公司中堪称奇葩的中科云网,还有可能体面地收场吗?

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