2月27日，昆百大A（000560）公布了重组房产中介我爱我家的预案，请注意，是预案！由于最近证监会对重组类案子都格外敏感，借壳上市更要等同IPO审核标准，昆百大A在这个时间点上发布重组预案，格外引人关注。中企哥在阅读了上述预案后发现，整整287页，写的满满都是套路。

老司机带路

时间回到2015年4月。太和先机通过定向增发进入到昆百大A，先当了小股东，太和先机的法定代表人是谢勇。同年11月，昆百大A的原实际控制人何道峰将其间接持有的1亿股昆百大A股权，通过协议转让的方式转给了富安达资产-宁波银行-富安达-昆百大资产管理计划，后者由谢勇控制。

至此，谢勇成为了昆百大A的实际控制人，持股比例27.88%。何道峰退居二股东，两人控制的股权比例差距不大。2016年3月，何道峰继续通过深交所大宗交易系统减持股票，这才拉开了两人持股比例的差距。不过截至目前，何道峰控制的两家公司仍持有昆百大A19.55%股权。

何道峰是云南著名富豪， 2016年胡润中国富豪榜中，何道峰以27亿身家排名1541位，在全国范围而言他当然不算巨贾，但整个云南省只有13人入榜。

那么谢勇又是谁呢？根据上市公司简报，谢勇的履历基本都在金融行业，先后任职于中国经济开发信托投资公司、上海精诚投资有限公司副总经理，从事国债期货业务、证券投资和PE项目投资，拥有约20的证券、期货投资经历。同时，太和先机注册于2014年9月，从注册信息上来看是一家PE投资公司。

换句话说，自2015年底开始，昆百大A被PE公司控制了，我们很难为一家PE公司赋予经营实业公司的使命，它们既无经验，也无兴趣。谢勇进入昆百大A，显然是冲着资本运作而来，有一点可为佐证，在他掌控上市公司后，原经营班子几乎全部离职。实际上，在何道峰掌权的末期，昆百大A也曾想过将壳借给周大生珠宝，后因谈判破裂告吹。做了14年百货公司董事长的何道峰，此次引入谢勇，极可能是想找个老司机带路。

敏感词——借壳

谢勇的动作确实很快，不过实际控制昆百大A半年，便引来了我爱我家。2016年6月，昆百大A旗下的云百投资与民生加银联合组建嘉兴锦贝基金，共募集7.5010亿元，其中云百投资出了2.5亿，为劣后。嘉兴锦贝基金花了半年时间和6.4个亿几乎全盘吃下了伟业策略，伟业策略对我爱我家意义非凡，它曾是后者的控股股东，截至目前，仍持有我爱我家约12%的股份。

换句话说，自2016年6月，我爱我家和昆百大A的关系已经锁定了。3个月后，昆百大A因重大资产重组停牌。一系列套路就此展开，主要围绕的要点，就是如何规避借壳上市。自2016年5月左右，证监会开始严格审核借壳上市，现在据说很多壳资源炒家都很痛苦，果真炒股炒成了大股东，还不能换。

深市主板IPO的最基本条件，是连续三年盈利，很可惜，我爱我家做不到，从披露的财报来看，这家公司2014年亏损了6000多万。另外，我爱我家过去三年受行政处罚98次，一旦有被认定为情节严重的，根本无法通过审核。那么，这单生意就不能按借壳来走了，就只能走重组并购。所以，谢勇必须继续扮演昆百大A 的实际控制人角色。

根据2月27日公布的两个公告，我爱我家的全部股权计划分为两批注入上市公司，其中6%部分股权按63亿元估值以3.78亿元现金购买，另外94%股权按照66.58亿元估值收购，总对价61.82亿元，分为股份支付和现金支付两种方式，其中股份对价支付约43.79亿元，另外部分我爱我家股东获得了约18亿元的现金，例如伟业策略直接拿走7.576亿元现金。

虽然定增后，原我爱我家股东共持有上市公司约30%股份，但由于过去几年这家公司股份变动频繁，最终的股权极度分散，创始人刘田和林洁（包括他们的一致行动人）各持有上市公司股份约5%，看起来和谢勇的持股比例相差巨大。

不过我爱我家真的会易主而生吗？相信经营公司十几二十年的林洁和刘田心中有自己的答案。

套路之后的路

从预案中，不难看出我爱我家借道（不是借壳）上市的诚意，创始股东答允了一系列高标准严要求的业绩承诺。

相关股东承诺，我爱我家2017年、2018年和2019年实现的扣除非经常性损益及募集配套资金影响后的合并报表口径下归属于母公司股东的累计净利润分别不低于5亿元、11亿元及18亿元。

至少从过往业绩来看，我爱我家实现平均每年6亿元的净利润不容易，即便在最疯狂的2016年，它前三季度的净利润不过2.6亿元。鉴于我爱我家深耕的一二线城市目前都处于房地产调控期，一旦二手房交易量萎缩，会对公司业绩产生直接影响。

需要注意的是，上述业绩达到与否，涉及补偿或奖励。但在补偿方面，我爱我家的创始股东们承担了主要义务人角色，且补偿优先以股份对价支付。而太和先机只在上述补偿不足时，才会以现金补偿。而当需要进行业绩奖励时，太和先机为唯一奖励对象。

不过对于我爱我家的创始团队来说，能够早于链家上市，成为中介第一股本身就是个大机会，借助上市公司平台，公司能获得的发展空间可以很大。不过对于这家起步很早，没有把握住占领市场份额机会的公司来说，最现实的问题是，能不能把握这次弯道超车的机会。据了解，证监会目前对于重组并购的审核也非常严，一家上市公司已三易重组计划，但仍被监管层婉拒在重组的大门外。

那么，昆百大A为何要这个敏感时期发布重组预案？因为它公告重组停牌的时间是2016年9月2日，掐指一算，即将满5个月，这是证监会给予重组停牌的最长期限了。

算起来，PE人谢勇已经进入昆百大A近两年时间，无论重组成功与否，他在未来很长时间里都无法抽身。1月份，谢勇将手上所有未质押的昆百大A股票全部质押出去了。