文 | 研客人

万通发展计划收购索尔思多数股权，其主营业务将从地产转至光电通信企业，连续拿下多个涨停。索尔思最近两年多业绩波动较大，负债率较高；且卖方中无股东对索尔思未来业绩做出承诺，20亿元商誉或成为业绩雷。

万通早已不是20年前的“六君子”时代，其掌舵人王忆会已届古稀，对索尔思或是其退休前的最后一战。

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万通发展（600246）本周三前已经连续获得4个涨停；10月31日，早盘涨停，收市时涨幅回落到6%，成交量明显放大。

如果从A股本轮“9.24”行情开始前即9月23日算起，其股价从6.02元涨至最新14.44元，累计涨幅约1.4倍。

在这个周期中，A股已经产生多个10倍股，3倍股、5倍股也不少，翻倍股票更多，1.4倍涨幅在整个市场中表现并不算惊艳。

在万通发展目前主业处在地产赛道，则从9月23日至10月30日，在百余只房地产股票中，万通发展的涨幅高居第一。

在楼市开始回暖但没有彻底反转前，这一切源于该公司计划中的重大资产重组。

02

2023年11月，万通发展发布筹划重大资产重组的公告，2024年6月披露草案，拟以现金收购索尔思光电（Source Photonics Holdings Cayman Limited）1.24亿股股份，总金额3.24亿美元，折合23亿元人民币。交易完成后，万通发展将持有索尔思光电逾60%股份，成为控股股东。

索尔思成立于2010年，主营业务为光芯片、光器件及光模块等光通信产品，主要销往美洲。2023年全球光模块市场中，索尔思市场占有率排名全球第九位。

但索尔思业绩表现波动较大。2022年至2024年1-4月，索尔思分别实现营收15亿元、12.93亿元和4.91亿元，归母净利润分别为1.25亿元、-1638万元和4806万元。2023年，索尔思收入下滑，并由盈转亏。

如果以索尔思2022年度财务数据参考，万通发展2023年营收不到5亿元，并表后将收入规模增加3倍至20亿元，主营业务将从地产变成光通信，进入了新赛道。

至于收购资金的安排，万通发展用自有资金支付9.2亿元，其余13.8亿元来自银行贷款。至9月末，万通发展的货币资金大约10亿元，差不多全部拿来支付收购款。

索尔思自身资产负债率也较高，截至2023年末，其资产负债率达到74%。

收购索尔思后，万通发展资产总额将由88.31亿元增加至130亿元，同时负债总额将由2023年末28.3亿元增长为66.7亿元，资产负债率由由32%大幅增长至51%。

此外，交易完成后，万通发展将在12个月内启动收购索尔思剩余股份协商程序，价格不低于本次交易。索尔思剩余40%股权，价值约16亿元。如果万通发展再借债，债务规模继续攀升，将面对更大的长期偿债压力。

A股绝大多数收购案例中，主要卖方要有业绩承诺；而本收购案中，没有出售股东对索尔思的未来业绩做出承诺。

交易前，万通发展商誉为2197万元，若溢价近6倍完成交易，商誉预计将上升至20.4亿元，即新增确认商誉20.2亿元。交易完成后，商誉将占交易后总资产15.52%。未来索尔思光电业绩不如预期，这20亿元商誉，会不会是个雷，顶在所有股东的头上。

当然，如果万通发展想要尽快盈利，则剥离原地产业务不失为一种策略。

03

万通发展选择收购跨界转型，背后是以房地产为主营收入近年来举步维艰，2022年至2023年大幅亏损，今年前三季度再亏1.2亿元，连续三年亏损成为大概率事情。

不过就在20年前，万通是地产界标杆之一，江湖上还成就了一段“万通六君子”佳话。

1991年，冯仑、王功权、王启富、刘军、易小迪、潘石屹从全国各地奔赴海南，成立了海南农业高技术投资公司，不到两年时间内，公司赚3000万元，完成了原始积累。

海南地产泡沫戳破前，六人全身而退，北上首都。1993年，将公司正式改制为万通集团，冯仑担任董事长，王功权任总经理，其他4人均为董事兼副总，“万通六君子”正式得名。

两年后，万通旗下成为涉猎房地产、金融、商业、风投、通信、医药、文化等综合性集团，资产膨胀至48亿元，“六君子”名号彻底打响。

随着生意越做越大，六人分歧也越来越大。最终，选择和平分手。

1995年3月，王启富、潘石屹和易小迪离开；1998年，刘军离开；2003年，王功权离开。万通也只剩下冯仑一人。

分家后，潘石屹、易小迪、冯仑继续深耕地产行业。潘石屹与妻子张欣创建SOHO中国，2007年，SOHO中国在港交所成功上市。易小迪创建北京阳光100置业集团。冯仑独自执掌万通，后借壳上市。

不过在国内楼市发展黄金10年，碧桂园、恒大、龙湖等崛起，SOHO中国、万通和阳光100逐渐掉队。

2014年，冯仑放弃对万通地产控制权。2017年3月，冯仑卸任万通控股董事长职务，退出万通控股；今年5月因合同纠纷一度被限制高消费。

阳光100因未支付到期债务和违约利息，被债权人提交清盘呈请。

王启富离开万通后成立富鼎和，主营房地产、新能源与公用事业等投资；2016年联合20多位企业家创办蓝天绿野体育。

经历“SOHO中国私有化”风波后，潘石屹、张欣双双辞职，在海外长期居住，网球等比赛现场画面偶尔可见到潘张夫妇。刘军离开万通后很少出现在公众视线中。

最跌宕起伏的应是王功权，其跳槽到鼎晖做投资，投资过360等。2011年5月，王功权在微博上高调“为爱私奔”。两年后，又因涉嫌“聚众扰乱公共场所秩序罪”被判入狱。出狱后，他创立北京青普旅游和中华诗词研究院。

如今的万通发展，实际控制人则是王忆会，他也是万通地产借壳前先锋股份的副董事长。

王忆会出生于1954年，已是古稀之年，其通过嘉华东方、万通控股持有万通发展的股权都被质押或者冻结，收购索尔思光电或是其最后一搏，终局如何？