白银有色参股公司收购美国上市公司

A股上市公司白银有色参股公司斯班一于2016年12月9日与静水公司签署了附生效条件的股权收购协议，斯班一拟以22亿美元（约合150亿元）收购静水公司100%的股权，同时向静水公司提供 4.77亿美元股东贷款，偿还静水公司因控制权变更引起可转债提前终止的本金和费用，并支付交易费用 1.3亿美元，交易总金额 28.1亿美元（约合193亿元）。

斯班一完成收购后，预计将成为南非第一、全球第九大黄金公司以及全球第四大铂系金属生产商，并获得更加完整的产业链条及更低的平均生产成本。

收购主体：南非斯班一黄金有限公司

成立于2012年11月，斯班一是南非最大的黄金生产商，全球第十大黄金生产商，其主要黄金资产为南非威特沃特斯兰德（Witwatersrand）。近年来，斯班一积极发展铂金战略，于2016年4月、2016年11月先后完成收购南非水瓶座（Aquarius）与鲁斯登堡（Rustenburg）项目，是全球第五大铂系金属生产商。截止 2016 年底，斯班一公司共有3172吨黄金资源量、892 吨黄金储量；72575吨铀资源量、51256吨铀储量；3919吨铂系金属资源量、721吨铂系金属储量。

交易标的：美国静水矿业公司

静水公司成立于1992年12月2日，是美国一家铂系金属生产企业，在纽约证券交易所上市，是业内领先的低成本铂系金属生产商。截至2016年12月31日，静水公司铂、钯资拥有推断资源量约1,626吨，品位16.99克/吨，储量约681吨，品位16.12克/吨。

2016年静水公司两个在产矿山（静水矿山、东伯德矿山）共生产铂和钯合计17吨，其中铂产量占22%，钯产量占78%，其余还有金、铑、铜、镍等副产品。静水公司布里兹在建项目预计于2017年底至2018年初投产，项目建成达产后，静水公司每年铂、钯产量预计将达到 27吨以上。截至2017年4月21日，静水公司总股本1.2亿股，市值约21.7亿美元。

白银有色在其中担当的角色？

首先需要明确的是，A股上市公司白银有色通过境外全资子公司白银贵金属投资有限公司间接持有第一黄金集团有限公司（Gold One Group Limited，以下简称（“第一黄金”）59.21%的股权，第一黄金为白银有色合并报表范围内的控股企业。

而第一黄金是本次收购主体塞班一的第一大股东，具体如下：

经过多层次结构的主体设计，白银有色间接成为了标的静水公司的第一大股东。

白银有色13亿“撬动”193亿跨境并购

本次收购完成后，白银有色间接成为了标的静水公司的第一大股东。但在本次193亿的跨境并购中，白银有色仅出资13亿元，而且属于“被动出资”。那么具体情况如何呢？

本次交易作价除了静水公司100%股权作价22亿美元（约合150亿元）外，同时向静水公司提供4.77 亿美元股东贷款，偿还静水公司因控制权变更引起可转债提前终止的本金和费用，并支付交易费用 1.3 亿美元，交易总金额为 28.1 亿美元（约合193亿元）。

本次交易的资金安排为：斯班一收购静水公司计划先期通过银行过桥贷款和自有资金完成收购交割，后续通过配股增发和发债等方式募集资金。

根据斯班一对外公告的股东大会材料披露，斯班一已获得由花旗银行、汇丰银行牵头银团提供的 26.5 亿美元的过桥贷款。其中，10.5 亿美元过桥贷款将于2017年 10 月 31 日到期，16 亿美元过桥贷款期限为不超过 1 年。贷款利率为在伦敦银行同业拆借利率的基础上浮 3.25%，贷款期限每超过 3 个月利率再上浮 1%，最高上浮 7.25%。

后续斯班一将启动10亿美元股权融资及10亿美元发债，用于偿还过桥贷款，预计在 2017 年上半年完成。剩余部分的过桥贷款计划以：矿产权益融资、可转换债券、股权融资或银行贷款等融资模式偿还，预计于 2017年下半年完成。

截至2016年12月31日，斯班一的资产负债率为60%，按计划完成收购交易及融资安排后，斯班一的资产负债率估计上升至61%，对资产负债率没有重大影响。

静水公司 2014-2016年铂、钯合计产量为 16吨、16吨和 17吨，铂钯合计现金运营成本分别为 533美元/盎司、487 美元/盎司和 437美元/盎司。根据最新的彭博预测价格，铂钯金属的长期综合价格预测中值预计为铂 1,300美元/盎司，钯 850美元/盎司，当前铂价格约 930美元/盎司，钯价格约 820美元/盎司。根据公司的初步估计，预计斯班一在收购静水公司后盈利能力能够提升，并可以覆盖融资费用。

需要重点关注的是，在斯班一后续通过美元发债和配股增发等方式募集资金中，其中配股增发拟募集不少于7.5亿美元。而上市公司白银有色则通过间接控股公司第一黄金拟投资不超过2亿美元（约合13亿元），参与认购斯班一增发股份，保持大股东的战略地位，继续实现第一黄金对斯班一权益并表，符合公司“有色基本金属与贵金属并重”的发展战略，有利于推进公司境外贵金属产业发展。

值得注意的是，虽然本次交易白银有色仅出资约13亿元，但是本次交易作价高达193亿元，为什么本次交易未构成重大资产重组呢？监管门槛从而大大被降低了呢？

保持大股东战略地位，但不“控制”，故不构成重大资产重组！

附：白银有色集团股份有限公司关于《上海证券交易所关于对白银有色集团股份有限公司对外投资及收购资产事项问询函》的回复公告

公司通过间接控股公司第一黄金拟投资不超过2亿美元（约合13亿元），参与认购斯班一增发股份，这次投资事项无需提交公司股东大会审议批准。本次投资事项且不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》中规定的重大资产重组事项。

 本次投资事项主要还需公司当地政府主管部门审批或备案、第一黄金董事会审议、斯班一股东大会审议批准。

 截至目前，白银有色通过境外全资子公司白银贵金属投资有限公司间接持有第一黄金集团有限公司（Gold One Group Limited，以下简称（“第一黄金”）59.21%的股权，第一黄金为本公司合并报表范围内的控股企业。而第一黄金持有南非斯班一黄金有限公司（以下简称“斯班一”）19.46%的股份，是斯班一的第一大股东，斯班一的其余股东为南非及国际投资者，持股比例较为分散。

不过虽然第一黄金为斯班一的第一大股东，但是第一黄金并不控制斯班一。理由如下：

 董事会成员构成情况：斯班一的董事会由 13 名董事构成，其中由第一黄金委派的董事为 3 名。斯班一通过董事会和股东大会就其重大事项进行决策。其中，斯班一股东大会普通议案须经持有50%以上表决权的股东通过，而股东大会特别决议案项须经持有 75%以上表决权的股东通过。董事会议案须经 50%以上的董事通过。

 综上，根据第一黄金对斯班一的持股比例以及董事会成员委派人数，本公司无法控制斯班一股东大会、董事会的表决情况，不构成对斯班一的控制权。所以，公司对斯班一经营决策具有重大影响，但是公司不能对斯班一实际经营实施控制。

 根据会计准则，第一黄金可以对斯班一进行长期股权投资的权益法核算（以下简称权益法核算）。即本公司在编制合并财务报表时，合并公司间接控股公司第一黄金的财务报表，第一黄金按照对斯班一的持股比例和斯班一归属于股东的净利润计算。

正是认定南非上市公众公司斯班一“无实际控制人”，所以本次交易对于白银有色而言，不构成重大资产重组，跨境并购的监管门槛降低。